证券代码：000615 证券简称：奥园美谷公告编号：2021-120
奥园美谷科技股份有限公司关于可能承担担保责任的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：
1、若发行人京汉置业未按约定履行对个别定融产品的到期偿付义务，公司存在因此将承担担保责任的风险。
2、若部分定融产品的管理人因发行人京汉置业未履行个别产品到期偿付（即债务违约）情况而宣布其他定融产品提前到期，管理人及其他金融机构可能要求公司承担担保责任，公司存在因此将承担担保责任的风险。
3、公司对京汉置业及其下属公司与金融机构债务的担保尚未解除，根据凯弦投资说明，需在2021年12月31日前落实解决方案。截至本公告日，尚未形成具体解决方案，公司履行必要审议程序尚存在不确定性。
敬请广大投资者注意投资风险。
一、公司提供担保的相关情况
公司于2021年7月27日召开的第十届董事会第十七次会议和2021年8月27日召开的2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于在北京产权交易所以公开挂牌转让的方式出售标的公司股权暨关联交易的议案》《关于公司重大资产出售方案的议案》《关于与交易对方等签署附生效条件的〈产权交易合同〉的议案》等重大资产重组相关议案，公司对外转让京汉置业集团有限责任公司（以下简称“京汉置业”）100%股权、北京养嘉健康管理有限公司100%股权和蓬莱华录京汉养老服务有限公司35%股权，由公开挂牌结果确定的交易对方深圳市凯弦投资有限责任公司（以下简称“凯弦投资”）以现金方式购买（以下简称“重大资产出售”、“重大资产重组”）。由于凯弦投资系公司控股股东深圳奥园科星投资有限公司之控股股东奥园集团（广东）有限公司（以下简称“奥园广东”）控制的企业，奥园广东为公司实际控制人控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。具体情况详见2021年7月28日和2021年8月28日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）（合称“指定信息披露媒体”）的相关公告。
上述《关于公司重大资产出售方案的议案》和《产权交易合同》，对尚存的公司为京汉置业及其下属公司（以下简称“标的公司”）提供担保事项的约定为：
（1）金融机构债务担保
优先由公司、标的公司与担保权人协商一致，使得公司在标的公司股权交割后不再继续为标的公司提供担保。如在标的公司股权交割日，仍存在公司及其子公司需为标的公司债务提供担保的情形，则在交割日后3个月内，由公司继续为标的公司的相应债务提供担保，并由受让方凯弦投资之唯一股东奥园广东向公司及其子公司提供反担保措施，上述期限过后，受让方凯弦投资需使得公司及其子公司在标的公司股权交割后不再提供担保。
（2）定向融资计划债务的担保
可由公司在现有额度规模和期限内继续对定向融资产品提供担保，并由受让方凯弦投资之唯一股东奥园广东提供相应的有效反担保。
凯弦投资就上述如交割日3个月后无法解除公司及其子公司对标的公司的金融机构债务担保事项出具了相关说明：“在完成标的资产交割后，本公司将积极解除奥园美谷及其子公司对标的公司的金融机构债务担保。如交割日3个月后本公司或相关方无法解除奥园美谷及其子公司上述担保，本公司将在1个月内与奥园美谷协商落实解决方案，具体解决措施包括但不限于向转让方参照相关案例和同期境内商业银行对外担保所收取的担保费用标准向转让方支付担保费用。”具体情况详见2021年8月12日刊登在指定信息披露媒体的《关于深圳证券交易所重组问询函回复的公告》。
凯弦投资的唯一股东奥园广东同意对上述金融机构债务和定向融资计划债务向公司提供连带责任反担保，具体详见上述《关于在北京产权交易所以公开挂牌转让的方式出售标的公司股权暨关联交易的议案》。
上述金融机构债务和定向融资计划债务的担保情况如下：
（1）截至2021年11月30日，公司为标的公司金融机构债务的担保情况：
单位：万元
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（2）截至2021年12月8日，公司为标的公司定向融资计划债务的担保情况：
单位：万元
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2021年8月30日，京汉置业完成了相关工商变更登记手续，京汉置业100%股权已过户至凯弦投资名下。
截至本公告日，公司对上述金融机构债务的担保尚未解除，凯弦投资根据其说明，需在2021年12月31日前落实解决方案，具体解决措施包括但不限于向公司参照相关案例和同期境内商业银行对外担保所收取的担保费用标准向公司支付担保费用。目前公司正在与凯弦投资及各相关方进行协商，公司将根据具体解决方案履行必要的审议程序和信息披露。
二、本次所涉担保已履行的审议情况
公司于2020年4月28日召开的第九届董事会第三十七次会议和2020年5月21日召开的2019年年度股东大会，审议通过了《关于预计为下属控股子公司提供担保、控股子公司之间提供互保额度的议案》，同意公司及其子公司为全资子公司京汉置业提供总额度不超过40亿元的担保。在前述授权范围内，公司为全资子公司京汉置业发行的定向融资计划/工具提供担保，具体情况详见2020年6月13日、2020年7月30日、2020年10月21日、2020年12月2日、2020年12月15日、2021年4月1日刊登在指定信息披露媒体的担保进展公告。
公司于2021年4月27日召开的第十届董事会第十四次会议和2021年5月19日召开的2020年年度股东大会，审议通过了《关于预计为下属控股子公司提供担保、控股子公司之间提供互保额度的议案》，同意公司及其子公司为全资子公司京汉置业提供总额度不超过40亿元的担保。在前述授权范围内，公司为京汉置业发行的债务融资工具等产品提供连带责任保证担保，具体情况详见2021年6月9日刊登在指定信息披露媒体的《关于为全资子公司提供担保的进展公告》。
公司于2021年7月27日召开的第十届董事会第十七次会议和2021年8月27日召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于重大资产出售完成后形成关联担保的议案》，本次重大资产出售完成后，京汉置业将成为公司的关联方，公司为定向融资计划提供的担保将被动形成对关联方提供担保的情形。
根据上述会议决议，公司已签署定向融资计划相关的担保合同或担保承诺函。京汉置业完成股权变更的工商登记，公司对其定向融资计划债务的担保为关联担保。
三、本次担保责任的相关情况
发行人京汉置业的融资产品为分期发行，其中有部分产品于2021年12月3日到期，应于2021年12月6日向持有人偿付，公司发现其中存在约873万元的本金并未履行偿付的情形，立即函询京汉置业了解相关情况。京汉置业回函如下：
“1.关于我司未兑付定融产品的兑付方案
针对我司个别已到期未兑付的定融产品，金额约873万元，目前公司正在研究制订具体兑付方案，计划参照中国奥园发布的基金及定融产品初步兑付方案，具体以我司后续发布为准。公司及股东方目前正在多措并举全力保障生产经营有序开展，严控行政预算、缩减非必要开支，加大促销售、抓回款、保交付力度，加快处置项目资产，力求尽早回款。
2.关于上述未兑付情况是否会触发京汉置业尚未到期的其他定融产品提前到期或提前兑付
根据我司部分定融产品的发行文件，发行人或担保人若发生债务违约的，管理人可以宣布产品提前到期。鉴于我司存在上述第1点情况，并且部分定融产品由奥园集团有限公司提供担保，奥园集团有限公司近期受评级机构频繁下调评级，陷入短期资金流动性困境，且出现部分投资产品逾期兑付的情形，因此不排除管理人宣布我司尚未到期的其他定融产品提前到期的可能。目前我司正在与相关定融产品的管理人、投资人积极沟通协商，避免提前到期或提前兑付，同时全力多措并举促回款以尽早兑付。
3.关于上述未兑付情况是否会触发奥园美谷为京汉置业承担的关联担保责任的任何金融机构债务提前到期或提前兑付
如上述第2点，我司部分定融产品的管理人可能因发行人或担保人债务违约情况宣布其他定融产品提前到期，不排除管理人及其他金融机构要求奥园美谷承担担保责任的可能。目前我司正在与相关定融产品的管理人、投资人积极沟通协商，避免提前到期或提前兑付，同时全力多措并举促回款以尽早兑付。”
四、履行担保责任对公司的影响
若最终司法程序认定由公司履行担保责任，将对公司本年度及下年度的经营业绩产生不利影响。公司将采取积极措施，要求奥园广东切实履行反担保承诺，维护公司和全体股东的利益，同时必要时进行追偿，包括通过协商及司法途径等。
五、风险提示和说明
1、若发行人京汉置业未按约定履行对个别定融产品的到期偿付义务，公司存在因此将承担担保责任的风险。
2、若部分定融产品的管理人因发行人京汉置业未履行个别产品到期偿付（即债务违约）情况而宣布其他定融产品提前到期，管理人及其他金融机构可能要求公司承担担保责任，公司存在因此将承担担保责任的风险。
3、公司对京汉置业及其下属公司与金融机构债务的担保尚未解除，根据凯弦投资说明，需在2021年12月31日前落实解决方案。截至本公告日，尚未形成具体解决方案，公司履行必要审议程序尚存在不确定性。
4、公司郑重提醒广大投资者，有关公司信息以深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告为准。
5、公司将积极关注担保事项的进展情况并及时履行信息披露义务。
敬请广大投资者理性决策，注意投资风险。
特此公告。
奥园美谷科技股份有限公司
董事会
二〇二一年十二月八日