来源 :证券时报网2024-07-26
7月25日晚，宝塔实业(000595)披露重组预案，公司拟进行重大资产置换及发行股份购买资产，并募集配套资金。此次交易不会导致上市公司控制权变更。
履行重整承诺
重组预案显示，宝塔实业拟将除部分保留资产负债以外的主要从事轴承业务的相关资产负债作为置出资产，与交易对方持有的宁夏电投新能源有限公司100%股权即置入资产的等值部分进行置换。针对置入资产和置出资产的差额部分，由上市公司发行股份向交易对方购买。
此次发行股份购买资产的交易价格以审计、评估工作完成后确定的置入资产和置出资产的最终交易价格确定。购买资产的增发价为2.7元/股。
同时，作为交易方案的一部分，宝塔实业拟向特定投资者发行股份募集配套资金，募资增发价尚未确定。募集资金将用于置入资产建设项目、补充上市公司和置入资产流动资金、偿还债务等用途。
上述重大资产置换与发行股份购买资产互为前提、同步实施；募集配套资金以重大资产置换及发行股份购买资产的成功实施为前提，但重大资产置换及发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提。
此次重组的原委，需要追溯至3年多以前。
2020年12月，宁夏国有资本运营集团有限责任公司作为重整投资人，参与宝塔实业重整投资，并取得上市公司控制权。
根据重整计划，宝塔实业将以重整为契机，在化解危机、消除债务负担后，积极引入重整投资人并适时注入优质资产，适时、分阶段调整上市公司业务结构，实现上市公司业务转型、升级；在完成重整并实现平稳有序的过渡后，重整投资人将适时向上市公司注入符合产业政策的优质资产，增强和提高上市公司的持续经营能力和盈利能力。
公告指出，此次交易系公司控股股东宁国运，积极履行重整投资相关的优质资产注入承诺的具体安排，有利于提升上市公司质量。
从轴承业务转型到新能源业务
重组前，宝塔实业主营业务为轴承、船舶电器的生产与销售。交易完成后，上市公司现有轴承业务将实现置出，主营业务变更为风力、光伏及储能电站的投资开发和运营，以及船舶电器的生产与销售。
据悉，近年来，受宏观经济增速放缓，轴承行业市场竞争加剧等因素影响，上市公司整体盈利能力较弱。2021年、2022年、2023年及2024年1—3月，公司实现归属于母公司股东净利润-1.77亿元、-8983.07万元、-1.63亿元及-1691.81万元。
公告显示，拟置入标的宁夏电投新能源有限公司，成立于2010年，注册资金4.57亿元，宁夏国有资本运营集团旗下宁夏电力投资集团，持有其100%股权，实控人为宁夏回族自治区人民政府。
宁夏电投新能源有限公司主要从事光伏发电、风力发电及储能电站项目的投资开发和运营管理，目前光伏及风力发电合计并网规模约 780MW，储能电站合计并网规模约200MW/400MWh。数据显示，2022年、2023年、2024年1—6月份，宁夏电投新能源有限公司净利润分别为8327.31万元、9991.51万元、4916.54万元。
通过此次交易，宝塔实业将置出持续亏损的轴承业务资产，置入具有广阔市场前景和较强盈利能力的新能源发电及储能业务资产，实现由轴承业务到新能源业务的产业转型，增强上市公司的核心竞争力和盈利能力。
同日公告还显示，宝塔实业将终止公司2021年度非公开发行股票事项。增发方案为，拟募集资金总额不超过2.4亿元，扣除发行费用后，拟全部用于补充流动资金及偿还有息负债。增发方案获股东大会通过后，公司曾二度延长上述增发事项的实施。
对于此次终止增发事项的原因，宝塔实业解释称，公司自此次非公开发行股票方案公布以来，一直与中介机构积极推进相关工作。现综合考虑外部宏观环境并结合公司实际情况，经与相关各方充分沟通及审慎分析与论证，公司决定终止本次非公开发行股票事项。