来源 :微港口2021-10-08
据微港口消息，北部湾港股份有限公司（简称“北部湾港”，000582.SZ）今日（10月8日）晚间发布公告称，10月8日召开的公司第九届董事会第六次会议，审议通过了《关于北海片区下属公司吸收合并整合的议案》，北海码头将通过整体吸收合并的方式，吸收合并兴港码头、宏港码头、港兴码头，并将北海港分公司资产及负债划转至北海码头。
北部湾港称，根据广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会对国有企业压缩管理层级，减少子公司数量，进一步提升管理效率的工作要求，强化公司“一城一港一公司”的管理理念，进一步厘清公司对所属北海片区相关公司、资产的管理权限和职责，切实提高经营管理效率，公司董事会同意以下属子公司北部湾港北海码头有限公司（以下简称“北海码头”）为合并方，对北海兴港码头有限公司（以下简称“兴港码头”）、北海港兴码头经营有限公司（以下简称“港兴码头”）、北海宏港码头有限公司（以下简称“宏港码头”）进行吸收合并整合，并将北部湾港股份有限公司北海港分公司（以下简称“北海港分公司”）资产及负债划转至北海码头以完成北海片区整合工作。
根据公告，本次项目采取吸收合并整合方案，以北海码头吸收合并兴港码头、港兴码头、宏港码头，并将北海港分公司资产及负债划转至北海码头。该方案可以无须通过解散、清算程序即可消亡和变更公司的行为，可保留被吸收公司的资质，被吸收的公司的债权债务也同时被承继。方案有利于经营的可承继性、延续性。
其中，兴港码头为公司2015年非公开发行股票募投项目的收购标的及后续投入实施主体，目前相关后续建设项目铁山港3#-4#泊位后续建设；港兴码头为公司2018年发行股份购买资产并募集配套资金募投项目实施主体，目前相关项目尚未实施完毕；宏港码头为公司2019年现金收购标的。
本次吸收合并后，兴港码头、港兴码头、宏港码头、北海港分公司的职能及业务全部由北海码头承接，全部债权债务由北海码头继承。目前尚未实施完毕的募投项目转由吸收合并方北海码头继续实施。
此次吸收合并整合方案具体如下：
1.北海码头将通过整体吸收合并的方式，吸收合并兴港码头、宏港码头、港兴码头，同时将按照经审计的账面净值划转公司登记在北海港分公司账上的资产及对应的负债。本次吸收合并完成后，北海码头继续存续，兴港码头、宏港码头和港兴码头法人资格将予以注销，北海港分公司将予以注销。
2.本次公司北海片区整合的基准日为2021年1月31日。由基准日至整合完成之日的过渡期损益由北海码头享有并申报纳税。
3.按照“人随资产走”的原则，本次吸收合并涉及的下属子公司、分公司所有人员将由北海码头全部接收，人员岗位职责参照原来的岗位设置，薪酬按原单位的薪酬管理办法执行，离退休人员补贴由北海码头承担。职工安置方案还需征得职工代表大会审议通过。
4.合并四方分别履行相应的法定审批程序，并编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。
5.合并四方共同办理相关工商登记、资产变更登记、过户及注销等手续，以及法律法规或监管要求规定的其他程序。
另据微港口了解，在北海片区下属公司吸收合并整合之前，北部湾港已对防城港片区下属公司进行了吸收合并整合。据微港口历史消息，北部湾港股份有限公司于今年1月22日晚间发布了该整合方案。根据该方案，北部湾港下属全资子公司北部湾港防城港码头有限公司（简称“防城码头公司”）对防城港兴港码头有限公司（简称“兴港公司”）、防城港胜港码头有限公司（简称“胜港公司”）、防城港雄港码头有限公司（简称“雄港公司”）、防城港云约江码头有限公司（简称“云约江公司”）进行吸收合并整合。在吸收合并完成后，防城码头公司继续存续，兴港公司、胜港公司、云约江公司和雄港公司法人资格注销，职能及业务全部由防城码头公司承接，全部债权债务由防城码头公司继承，所有在职人员由防城码头公司全部接收。