海南海药股份有限公司（以下简称“海南海药”或“公司”）4月12日晚间发布公告称，公司于2024年4月12日收到中国证券监督管理委员会海南监管局《行政处罚事先告知书》，公司因未在定期报告中披露关联交易，涉嫌违反相关法律法规，海南证监局决定对公司责令改正，给予警告，并处以200万元的罚款；对公司时任董事长、原实际控制人刘悉承给予警告，并处以270万元的罚款；对时任董事、副总经理王伟给予警告，并处以60万元的罚款。
▲海南海药公告截图
公告称，经查明，海南海药股份有限公司涉嫌违法的事实如下：
刘悉承是海南海药原实际控制人，时任董事长、副董事长、总经理，能够对重庆赛诺生物药业股份有限公司(以下简称重庆赛诺)、重庆金赛医药有限公司(以下简称重庆金赛)施加重大影响。海南海药与重庆赛诺、重庆金赛之间的关系，符合《企业会计准则第36号关联方披露》第三条第一款、《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第七十一条第三项及《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第六十二条第四项所述关联关系。重庆赛诺、重庆金赛为海南海药的关联方。
2018年12月至2020年1月，海南海药及其子公司以财务资助、购买信托理财等名义，通过直接间接划款的方式，与重庆赛诺、重庆金赛发生非经营性资金占用的关联交易。2018年至2020年非经营性资金占用发生额分别为48,000万元、22,000万元、4,750万元。
根据2005年修订、2014年修正的《中华人民共和国证券法》(以下简称2005年《证券法》)第六十六条第六项，2019年修订的《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)第七十九条第一项，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》(证监会公告〔2017〕17号)第三十一条和第四十条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》(证监会公告〔2021〕15号)第四十五条和第五十四条的规定，上述事项应当在相关定期报告中披露。海南海药未按规定在2018年年度报告、2019年年度报告、2020年年度报告、2021年年度报告、2022年年度报告中予以披露，构成重大遗漏。
上述违法事实，有上市公司公告、相关银行账户资金流水、会计凭证、情况说明、询问笔录等证据证明。
海南证监局认为，海南海药的行为涉嫌违反2005年《证券法》第六十三条，《证券法》第七十八条第二款的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款、《证券法》第一百九十七条第二款所述违法行为。
根据2005年《证券法》第六十八条第三款、《证券法》第八十二条第三款的规定，海南海药时任董事长、副董事长、总经理刘悉承，隐瞒与重庆赛诺、重庆金赛的关联关系，决策并组织实施关联交易，签字保证海南海药2018年至2022年年度报告真实、准确、完整，是海南海药信息披露违法行为直接负责的主管人员。海南海药时任董事、副总经理王伟，参与、知悉关联交易，签字保证海南海药2018年年度报告和2019年年度报告真实、准确、完整，是海南海药2018年年度报告和2019年年度报告存在重大遗漏违法行为的其他直接责任人员。
同时，刘悉承作为海南海药原实际控制人，其隐瞒与重庆赛诺、重庆金赛关联关系并决策、组织实施关联交易的行为，构成2005年《证券法》第一百九十三条第三款和《证券法》第一百九十七条第二款所述违法情形。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，并结合违法行为跨越新旧《证券法》适用的特别情形，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，海南证监局拟决定：
1、对海南海药股份有限公司责令改正，给予警告，并处以200万元的罚款。
2、对刘悉承给予警告，并处以270万元的罚款，其中作为直接负责的主管人员处以120万元的罚款，作为实际控制人处以150万元的罚款。
3、对王伟给予警告，并处以60万元的罚款。
公告表示，上述非经营性资金占用事项属于公司控股股东变更之前事项，属于历史遗留问题，涉及购买新华信托产品2亿元、重庆赛诺30,000万元财务资助及重庆金赛因市场开发协议而欠付公司4,750万元。
1、截止2022年1月18日，公司已全部收回新华信托涉及的债权本金2亿元及其利息。具体内容详见公司于巨潮资讯网(http//www.cninfo.com.cn)2021年11月3日披露《关于信托产品的风险提示公告》及2022年1月21日披露《关于信托产品的进展公告》。
2、截至2023年12月25日，重庆赛诺已偿还公司提供的财务资助2亿元，剩余未偿还部分重庆赛诺同意将其持有的复方红豆杉胶囊药品批文(国药准字Z20026350号)、市场渠道及部分产品转让给海南海药以抵偿该债务剩余欠款，经第三方评估机构评估上述资产组的评估价值为28,139.87万元。具体内容详见公司于巨潮资讯网(http//www.cninfo.com.cn)2024年1月9日披露《关于签署债务偿还协议的公告》及2024年3月16日披露《关于债务偿还协议的进展公告》。此项交易方案已获得股东大会批准通过，目前公司已加紧办理相关转让手续。
3、重庆赛诺同意将其持有的枫蓼肠胃康口服液、双参活血通络颗粒两个药品批文及其知识产权转让给公司，以抵偿重庆金赛欠付公司债务4,750万元。经第三方评估机构评估两个药品文号的价值为5,333.42万元，目前已完成办理药品文号持有人变更手续。具体内容详见公司于巨潮资讯网(http//www.cninfo.com.cn)2023年7月1日披露《关于签署债务偿还协议的公告》、2023年12月8日披露《关于全资子公司获得双参活血通络颗粒药品补充申请批件暨成为药品上市许可持有人的公告》及2023年12月22日披露《关于全资子公司获得枫蓼肠胃康口服液药品补充申请批件暨成为药品上市许可持有人的公告》。
对于历史年度公司发生的财务资助、委托理财等事项，公司认识到在公司治理、内部控制工作中存在的问题和不足。2020年3月公司控股股东变更，公司内部控制制度建设不断加强，建立了内控规范治理的长效机制，提高了关键少数的履职能力，持续提升公司治理和经营管理水平。后续公司将持续加强对证券法律法规的学习，认真落实整改责任，完善内部治理，以杜绝此类事项再次发生，切实维护公司及全体股东的合法权益，实现公司规范、持续、稳定、健康发展。
公告称，截至本公告披露日，公司经营一切正常。根据《行政处罚事先告知书》认定的情况，公司未触及《深圳证券交易所股票上市规则》规定的重大违法强制退市的情形，本次行政处罚最终结果以中国证监会海南监管局出具的《行政处罚决定书》为准。公司将持续关注上述事项的进展情况，并严格按照有关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务。
海南海药对此向广大投资者致以诚挚的歉意，敬请投资者谅解。