9年来，在转型路上苦苦挣扎的莱茵体育(000558.SZ)(904902.NY)，迎来了重组时刻。
10月10日，莱茵体育发布《重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》（简称“报告书”），以其持有的杭州枫潭100%股权和南京莱茵达100%股权作为置出资产，与成都文旅集团置换其持有的成都文旅股份63.34%股份，差额部分以现金方式补足；同时，以现金方式购买成都体产持有的成都文旅股份3.33%股份。交易完成后，莱茵体育合计持有成都文旅股份 66.67%的股份,成都文旅股份成为莱茵体育控股子公司。此次交易价格约为5.15亿元，莱茵体育需现金支付部分约为6766万元。
10月19日，深交所发布对莱茵体育重组问询函，就交易方案、交易标的、评估情况及其他事项共10条问询意见，要求莱茵体育10月26日前，将有关说明材料对外披露并报送深交所。
截至2023年1-4月，莱茵体育流动资产期末余额为2.46亿元。问询函中重要的一点，便是要求莱茵体育说明是否具备足够支付能力，要求对交易对价的资金来源、筹措安排以及对公司的生产经营和财务状况的影响做出回复。
深交所对莱茵体育重组问询函部分内容图源：莱茵体育
如果此番交易顺利，莱茵体育主营业务将由交易前的房地产销售与租赁、体育，变更为旅游、体育、房地产销售与租赁。
置出部分房地产销售与租赁业务资产，置入旅游业务资产，加码冰雪赛道，莱茵体育此番重大资产重组背后有哪些动因？将深耕的冰雪赛道前景如何？
“当年成都文旅集团接盘莱茵体育壳资源后，这几年一直没有很好地盘活，为了用好上市公司资源，成都文旅集团选择将旗下的资产逐步放进莱茵体育上市公司平台，不过，从目前这次交易看，并没有置入其最优质的资产（比如宽窄巷子等），整体看，此次置入的成都文旅股份资产质量一般。”一位投资并购领域业内人士对新旅界（LvJieMedia）表示。
捉襟见肘
对于此次重组，莱茵体育认为，通过资产置换，公司将原有部分房地产销售与租赁业务资产置出，同时置入旅游业务资产，将实现向旅游业务转型，增强资产质量及竞争力。
在剥离亏损房地产业务的同时，成都文旅集团帮助莱茵体育解决了资金占用问题，提升了莱茵体育的现金流动性。报告书显示，文旅集团拟在资产交割日向杭州枫潭和南京莱茵分别提供1320.4万元、4991.52万元借款，以结清两家公司对莱茵体育的往来款。
通过此番交易，莱茵体育需支付现金约为6766万元，且将收到成都文旅集团结清置出2个公司的往来借款6312万元。这表明，莱茵体育所收到的现金不足以覆盖支出，仍存在454万元缺口（净现金流量），需要其以其他资金补足。
截至2023年1-4月，莱茵体育流动资产期末余额为2.46亿元（货币资金期末余额1.38亿元）。流动负债期末余额为2.85亿元，其中，短期借款、应交税费和一年内到期的非流动负债的期末余额分别为5006.94 万元、4708.57 万元和 3661.47 万元，合计约1.34亿元，流动比率和速动比率分别为0.86和0.74。
表面看起来，莱茵体育似乎资金充足，为本次交易拿出454万元绰绰有余，但如果结合目前莱茵体育的流动负债考虑，则有些捉襟见肘。1.38亿元的货币资金余额扣除1.34亿元的短期借款、应交税费和一年内到期的非流动负债后，仅剩400万元左右。
一位业内人士对新旅界表示，“莱茵体育流动比率（0.86）和速动比率（0.74）均小于1，表明上市公司可能需要依靠变卖部分存货来偿还短期债务，反映出上市公司的短期偿债能力不高。在资金紧张的情况下，再考虑到公司日常经营的流动资金需求和其他投资计划（如有），补足本次交易的454万元缺口比较勉强。”
这点也引发深交所关注。深交所问询函中要求，莱茵体育结合货币资金余额和日常经营及投资计划等，补充说明是否具备足够支付能力，支付本次交易对价的资金来源、具体筹措安排和筹措保障措施，以及交易对公司生产经营、财务状况和偿债能力的具体影响。
为解决流动资金需求问题，莱茵体育也在想方设法。10月19日，莱茵体育公告称，向中国民生银行股份有限公司杭州分行申请不超过5000万元综合授信额度，授信期限不超过1年，以公司拥有的坐落于杭州市余杭区的莱茵旺角项目共计40套商铺为授信提供抵押。该事项是为保证公司的流动资金需求。
“申请授信对于莱茵体育短期经营有一定补充的话，对交易会更有保障一些，也能减轻一些短期的资金压力。”上述业内人士表示。
坎坷转型
去房地产化并转型，是莱茵体育近9年的主攻战略。
2014年
莱茵体育原实控人高继胜认为房地产进入白银时代，带领莱茵体育从房地产转型体育。
然而，作为一家主营业务为房地产销售及租赁、体育业务的上市公司，多年来，莱茵体育的主业增长乏力，净利润连续多年亏损，转型并不成功。
2019年6月
成都体育产业投资集团有限公司（简称“成都体投”）通过协议转让方式，以13亿元收购高继胜持有的莱茵体育29.9%控股权，成都市国资委成为莱茵体育实际控制人。
4年前的这笔收购，对大股东成都文旅集团而言，是想将莱茵体育作为成都文旅集团资产证券化的转化平台，为成都文旅集团旗下优质资产的证券化提供最直接、最便捷、最高效的资本运作通道。
同时，双方的并购协议中，莱茵达控股承诺，确保莱茵体育现有业务2019年、2020年均不亏损，若预计有亏损，将亏损额补足给莱茵体育。
然而，事态进展不及预期。卖身成都文旅集团后，莱茵体育业绩表现仍乏善可陈。财报显示，2020年至2022年，莱茵体育营业收入分别为1.4亿元、1.41亿元、1.19亿元，归母净利润分别-7172万元、-9419.73万元、-3616.5万元。2023年上半年，莱茵体育的归母净利润为-766.85万元。
虽然莱茵体育2019年净利润为2602.95万元，并未亏损，但2020年、2021年，净利润出现了亏损，2022年亦亏损。对此，成都体投已申请仲裁，要求莱茵达控股履行业绩补偿承诺。
2023年4月10日，莱茵体育发布的终结裁决显示：莱茵达控股需向上市公司莱茵体育支付2020年度业绩补偿款5020.4万元，莱茵达控股应于《裁决书》作出之日起10日内支付完毕。
然而，莱茵达控股并未在时效内履行支付，后成都体投申请强制执行。9月12日，莱茵体育公告显示，截至目前，公司已收到对莱茵达控股的强制执行款约2619万元，后续成都体投将继续推进剩余款项的强制执行。
当初成都国资收购莱茵体育，原因也是为响应成都打造世界赛事名城要求及《成都市市属国有企业“国资证券化”专项行动实施方案》要求，为推进国资证券化进程，地方政府希望旅游、体育、文化这几个板块得有一个上市公司。
然而，接手4年间，成都文旅集团并未用好莱茵体育这一壳资源。2020年11月底，莱茵体育公告，拟通过定增收购成都文旅股份63.34%的股份。但时值疫情期间滑雪场受到冲击，成都文旅股份业绩持续低迷。2021年6月，莱茵体育宣布中止该次重大资产重组事项。
如今，莱茵体育筹划三年之久的业务转型迈出实质性的一步。相对于定增收购成都文旅而言，莱茵体育此次选择资产置换，不仅进行了业务转型，还在控股股东的助力下剥离了亏损的房地产业务。
目前，莱茵体育房地产销售与租赁业务主要为存量商铺、写字楼的销售及租赁，没有新增土地储备和新开工建设项目，租售项目主要集中在浙江、江苏、上海。
体育业务上，主要从事城市体育服务综合体建设与运营、体育赛事相关业务。综合体项目主要有丽水市体育中心游泳馆、体育生活馆项目，闲林港体育生活馆项目。
莱茵体育2023年半年报显示，上半年营收为1.05亿元，其中，近8成营收来自房地产销售，17.01%来自租赁收入，仅有不到5%来自体育运营。
一位不愿具名的业内人士表示，如果莱茵体育决定逐步放弃房地产销售与租赁业务，为了保证公司营收来源，必须开拓新业务。借助实控人成都文旅集团（成都市政府唯一的文化、旅游、体育资源整合平台），莱茵体育可以整合部分旅游资产。
不过，转型旅游行业的莱茵体育，是否具备新业务的经营能力，是被审视的问题之一。
对此，深交所问询函中要求，莱茵体育说明自身是否具备控制、经营置入资产业务所必要的人员和经验储备，交易完成后对成都文旅股份业务、资产、人员、机构、财务等方面进行整合的具体计划。
押宝冰雪
重组成都文旅股份，被视为莱茵体育剥离房地产并转型文旅体产业融合的重要一环。
成都文旅股份于2015年11月挂牌新三板，主要在成都西岭雪山景区内从事索道、酒店经营、滑雪与娱乐业务，提供交通、住宿餐饮、滑雪娱乐项目等服务。
西岭雪山景区图源：西岭雪山景区公众号
西岭滑雪场是我国南方地区规模最大、设备最齐全的室外天然滑雪场之一，拥有优质的冰雪山地旅游运动资源。成都市对冰雪运动也颇为重视，2022年发布《关于加快推动冰雪运动旅游产业发展的实施意见》提出，到2025年，全市冰雪运动旅游产业总规模超过100亿元，打造冰雪户外运动休闲生活品牌和冰雪运动旅游目的地城市。
成都文旅股份财报显示，2020年至2022年，营业收入分别为1.04亿元、1.34亿元、1.5亿元，归母净利润分别为43.66万元、1808.29万元、2881.37万元。
2023年上半年，成都文旅股份总资产7亿元，总负债0.94亿元，资产负债率为13.47%，营业收入为8714.3万元，同比下降22.82%；归母净利润为2988.01万元，同比下降39.79%。
对此，成都文旅股份解释称，自2023年3月，西岭雪山景区进入基础设施和道路提升改造期，并且今年春节提前，雪季经营窗口期缩短20天。另外，观景索道配合提升改造停运导致。
上述不愿具名的业内人士表示，如果重组成功，莱茵体育将成为A股市场上少有的持有滑雪场资产的上市公司，有望借助冰雪旅游的热度赋能体育业务板块。不过，在体育和旅游产业回报长周期下，如何实现预期中的业务协同优化，还有待检验。另外，成都文旅股份的滑雪业务未来增长空间有多大，也是一个疑问。
近两年，冬奥会的举办为冰雪产业带来了政策和市场的红利。然而，冰雪产业前景不错，但对于滑雪场而言，盈利却并不易。滑雪场是一个巨大的重资产投资，一条高级索道需要投入近亿元。
成都文旅股份的情况也反映了冰雪行业的现状和挑战。索道业务是成都文旅股份的营收主要来源。2022年，索道业务营收8767.69万元，占总营收比达60.88%；滑雪业务营收2525.25万元，占比仅为17.54%；酒店经营2202.78万元，占比15.30%；娱乐营收904.91万元，占比6.28%。此外，滑雪场盈利模式也受到季节制约，索道缆车在内的机械设施设备等折旧成本，也是不可忽视的支出。
另一方面，国内滑雪场的市场格局也正发生着变化，《2021-2022中国滑雪产业白皮书》显示，虽然全国滑雪人次总量并未大幅提升，但滑雪场的规模却出现了明显分化和集中。2021-2022雪季财年，年滑雪人次超过10万和15万的雪场分别达46家和30家，相比上一财年分别增加了8家和5家，相比两年前分别增加了15家和14家。这意味着，头部雪场正在吞噬市场份额，中小型雪场面临着巨大的压力和挑战。
在滑雪旅游方面，成都文旅股份着力打造具有综合功能和度假区性质的大型滑雪场，是西南地区最为全面的滑雪游乐中心之一，集滑雪、赏雪、玩雪、戏雪于一体。目前，四川省内的室外滑雪场竞争者，主要有四川峨眉山滑雪、四川省阿坝州太子岭滑雪场、四川省绵阳市九皇山滑雪场、四川省阿坝州毕棚沟滑雪场等。
显然，对于莱茵体育而言，切入冰雪产业无疑是一个机会，但要想借此实现逆袭，还需要更多考验。
当初，成都体投收购莱茵体育双方签订的控制权收购协议中约定，控股股东成都体投将积极支持上市公司莱茵体育的发展，向上市公司提供资源对接/导入、融资等支持，改善上市公司经营环境。
上述业内人士表示，“西岭雪山资产一般，此番置入莱茵体育，也是为了把上市公司资源盘活，然后可以逐步放入其他资产。”
西岭雪山日照金山图源：西岭雪山景区官网
资料显示，作为莱茵体育控股股东成都体投的母公司，成都文旅集团旗下拥有大量优质文旅资源。拥有包括西岭雪山、宽窄巷子、平乐古镇、安仁古镇、五凤溪古镇、西来古镇、成都公园城市教育实践基地、东华门考古遗址公园、成都金沙演艺综合体等重大文旅项目。
此番重组成都文旅股份是莱茵体育转型路上的重要一步。接下来，如何借助成都文旅集团的平台资源，加快产业链布局，形成文旅体资源整合，是莱茵体育转型谋的出路。随着房地产业务的逐步处置，未来，莱茵体育是否会有转机，很大程度仍需看成都方面对此上市平台是否会有更进一步动作。莱茵体育是否会注入或并购其他旅游资产，新旅界将持续关注。