一个月内连遭两次问询，佛山照明（000541.SZ）一系列资产动作备受关注。
催肥资产转让股权遭问询被“暂停”后，又因另一笔股权交易再接问询函。
12月6日消息，佛山照明公告称，公司拟以支付现金15.17亿元购买电子集团持有的西格玛 100%股权（西格玛持有国星光电 7975.31万股股份）以及广晟集团、广晟金控合计持有的国星光电 5205.19万股无限售条件的流通股股份。
两日后，深交所上市公司管理二部向其下发重组问询函。要求其补充说明本次交易的必要性，公司和国星光电之间是否具有显著、可量化的协同效应，公司现有业务和国星光电相关业务的整合计划、整合风险及拟采取的应对措施。
15.17亿收购国星光电遭问询
本次重组前，佛山照明持有国星光电 101.49万股股份，占国星光电总股本的 0.16%；本次重组完成后，佛山照明及其全资子公司将合计持有国星光电约1.33亿股股份，占国星光电总股本的 21.48%，佛山照明将成为国星光电的控股股东。
最终佛山照明与广晟集团、广晟金控协商一致，本次 5205.19万股国星光电股份每股转让价格为 11.51 元，合计总对价为 5.99亿元。西格玛持有国星光电 7975.31万股股份转让总价款为 9.18 亿元。此次交易，交易款项总额为15.17亿元。
国星光电成立于1981年8月31日，注册资本6.18亿元，法人代表为王佳。目前，其大股东为佛山市西格玛创业投资有限公司，持股12.9%。广晟集团、广晟金控则分别持有该公司股份7.48%、0.94%。
佛山市西格玛创业投资有限公司由广东省广晟控股集团有限公司间接100%持股，而广东省广晟控股集团有限公司由广东省人民政府持股90%、广东省财政厅持股10%。
12月8日，佛山照明收到深交所上市公司管理二部向其下发的重组问询函。
2021 年 12 月 6 日，佛山照明披露了《重大资产购买暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》。根据草案，本次交易完成后佛山照明将完成 LED 产业链垂直一体化整合，有利于提高其对供应商的议价能力，协调上游原材料供应进度，提高供应链运行效率。而2021年1-6月、2020年和2019年，国星光电向佛山照明销售产品的金额占公司营业成本的比重均较小。
深交所要求佛山照明补充说明本次交易的必要性，其和国星光电之间是否具有显著、可量化的协同效应，其现有业务和国星光电相关业务的整合计划、整合风险及拟采取的应对措施。
此外，深交所还要求佛山照明说明收购资金来源的可行性，本次交易对其当期和未来财务状况、日常生产经营的具体影响，是否会导致公司流动性偏紧等问题。
催肥资产被“关注”
早在11月9日，佛山照明发布两则公告，内容分别为转让子公司股权及增资。
根据公告，佛山照明决定将公司所持有的位于佛山市禅城区汾江北路、工业大道北侧的土地使用权及地上建筑物(含土地面积共6.05万平方米，地上建筑物共47项，建筑面积共5.22万平方米)等资产增资注入灯光器材后，再将灯光器材51%的股权通过公开挂牌的方式对外转让。
对此深交所下发关注函，“要求公司说明两次交易是否为一揽子交易，是否达到重大资产重组的标准，以及两次交易已经履行的决策程序、尚需履行的决策程序等。”
深交所指出，交易标的灯光器材最近一期财务数据未经审计不符合规定。同时，经初步测算，本次交易预计将增加佛山照明净利润约2.86亿元，该交易需提交股东大会审议。
对此，佛山照明回复称：“转让灯光器械51%股权主要是为了盘活公司存量资产。但由于受市场环境的影响，经审慎研究，公司董事会决定取消转让灯光器材 51%股权的议案，后续将视情况择机再提交审议。”
同时，佛山照明承认，“两次交易为一揽子交易，但根据拟签订的《产权交易合同》的约定，在满足相关约定，且公司在按规定履行决策审批程序通过后，公司才会将南区地块范围内土地及地上建筑物以评估价一次或分次增资注入灯光器材。”
据了解，交易标的灯光器械是佛山照明全资子公司，成立于2013年，注册资本1500万元，法定代表人为郭洪浪，经营范围涵盖电光源产品、灯具及配件、家用电器、插座开关等。
公告显示，2020年及2021年1-9月，灯光器械实现收入为6104万元、2014万元；净利润分别为202.89万元、10万元。资产总额分别为6491万元、2116万元，去年至今，灯光器械资产缩水约67%。
从资产总额来看，灯光器械的体量并不大，但如果佛山照明把地块资产也一并注入，灯光器械的估值将大幅提升至3.82亿元。
遭问询后，佛山照明回复表示：“公司将取消本次转让子公司股权的议案，后续将视情况择机再提交审议。”。
扣非净利连年下滑
佛山照明催肥变卖资产暂且中止后，又想了其它办法来“补血”。
11月23日，佛山照明发布公告称，拟向国家开发银行申请不超过12000万美元的贷款用于公司及控股子公司日常经营周转，包括生产材料购买、上下游货款、人员工资等日常经营费用。
据悉，所申请的不超过12000万美元贷款中，中期流动贷款不超过10000万美元，短期流动贷款不超过2000万美元；中期流动贷款不超过36个月，短期流动贷款不超过12个月；中期贷款年利率为6个月Libor+不超过120BP；短期贷款年利率为6个月Libor+不超过100BP；担保方式为信用贷款，无担保。
向外获取资金的同时，佛山照明也在从内部寻求“回血”之法。同一天，佛山照明另发处置物业资产公告，拟处置5项物业资产，上述物业资产在2021年11月8日的市场价值为5151万元。
若这两种方式均顺利的话，佛山照明将获得8.18亿元资金的加持。然而距离15.17亿元的现金收购资金还有不小的差距。佛山照明收购的底气从何而来？
业绩层面来看，自2017年以来，佛山照明收入、净利润几乎处在原地踏步。2018年-2020年，佛山照明实现营业收入分别为38.02亿元、33.38亿元、37.45亿元，同比增长0.05%、-12.21%、12.2%，整体增长乏力。
同期净利润分别为3.78亿元、3.01亿元、3.17亿元，同比增长-48.99%、-20.24%、7.04%，扣非后净利润亦呈下滑趋势。
2016-2020年间，佛山照明毛利率从25.20%降至19.99%，净利润率从31.88%降至8.60%。