5月20日，ST红太阳收到了深圳证券交易所关于其2023年年报的问询函。问询函涉及关联方资金占用、为南一农集团和红太阳集团提供担保事项、应收账款和坏账准备、重庆中邦科技有限公司业绩未达标的业绩补偿等。
深交所要求该公司就相关问题做出书面说明，在2024年5月27日前将有关说明材料报送我部并对外披露。
以下为年报问询函全文：
公司部年报问询函〔2024〕第<201>号
南京红太阳股份有限公司董事会：
我部在对你公司 2023 年年度报告(以下简称“年报”)进行审查的过程中，关注到如下事项：
一、关于导致审计报告被出具保留意见涉及的事项
1. 2023 年，你公司控股股东南京第一农药集团有限公司(以下简称“南一农集团”)的关联方红太阳集团有限公司(以下简称“红太阳集团”)通过与你公司、南京市高淳区宏盛钢结构安装队等 18 家债权人单位签署债务豁免协议抵偿其非经营性资金占用款的方式偿还资金占用款 27,932.98 万元。报告期内，你公司根据未来可收回金额计算南一农集团、红太阳集团的清偿率，并由此对上述其他应收款计提信用减值准备 151,312.86 万元。2由于公司未能提供上述与相关关联方资金占用可回收金额准确性的充分资料，年审会计师无法就上述应收关联方资金占用款项金额及可回收金额的准确性获取充分、适当的审计证据。
(1)请说明截至目前，你公司与债权人签订的各项债权豁免、债权抵偿的具体情况及信息披露情况，相关协议是否征询预重整管理人的意见，相关协议的审议及披露程序是否合规、是否具有法律效力，并说明你公司对债权豁免、债权抵偿相关事项的会计处理。
(2)请说明上述债权豁免、债权抵偿是否与你公司预重整构成一揽子方案，相关方之间是否存在抽屉协议，如是，请说明相关安排是否影响债权豁免、债权抵偿的会计处理。同时，请说明协议约定是否均为不可更改、不可撤销、且债权人不再享有向你公司追索的权利。
(3)2024 年 5 月 8 日，你公司披露的《关于公司股票被实施其他风险警示相关事项的进展公告》显示，截至 2024 年 4 月29 日，关联方南一农集团、红太阳集团、江苏国星投资有限公司(以下简称“江苏国星”)占用总额 319,432.36 万元、占用余额 288,405.29 万元。请你公司结合各占用方重组进展(如适用)、是否失信被执行人、日常生产经营、主要财务数据及现金流等情况，说明各占用方还款能力，涉及占用的往来款项的入账科目、减值准备计提金额及充分性。
(4)请年审会计师说明对上述保留意见涉及事项已获取的3审计证据，已执行的审计程序，无法判断资金占用款项金额及可回收金额的原因，并结合相关事项是否具有重大性、广泛性等，说明是否存在以保留意见替代否定意见或无法表示意见的情形，在此基础上说明审计意见是否客观、谨慎，是否符合《监管规则适用指引——审计类第 1 号》的有关规定。
2.报告期末，你公司为南一农集团和红太阳集团提供担保本息合计 231,831.41 万元，公司管理层预计将就上述债务履行部分代偿义务，公司就此计提了预计负债 107,142.36 万元。由于你公司未能提供上述相关关联方偿付能力的充分资料，年审会计师无法就上述红太阳股份承担的预计负债余额的准确性获取充分、适当的审计证据。
(1)请列表说明你公司作为担保方的全部担保的明细情况，包括被担保方名称、与你公司关联关系、担保金额、担保起始日、担保到期日、截至回函日是否已经履行完毕、是否涉及诉讼，计提预计负债金额，并逐笔说明涉及诉讼的具体情况及目前进展，计提预计负债金额的原因及合理性。
(2)请年审会计师说明对上述保留意见涉及事项已获取的审计证据，已执行的审计程序，无法判断对外担保导致公司承担的预计负债余额的原因，并结合相关事项是否具有重大性、广泛性等，说明是否存在以保留意见替代否定意见或无法表示意见的情形，在此基础上说明审计意见是否客观、谨慎，是否符合《监管规则适用指引——审计类第 1 号》的有关规定。43.报告期末，公司前期预付安徽颍发投资集团有限公司(以下简称“安徽颍发”)的 3,000.00 万元已重分类至其他应收款。因公司未提供该事项的充分资料，年审会计师无法就该款项的商业实质及其合理性以及可收回性获取充分、适当的审计证据。
(1)请你公司说明安徽颍发的成立时间、注册资本、实收资本、主营业务、预付款项形成原因、交易金额、预计结转或归还时间，预付款项是否具备商业实质，将 3,000.00 万元重分类至其他应收款的原因及合理性。
(2)请核实安徽颍发与你公司、控股股东及其关联方、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系，是否存在财务资助或资金占用的情形。
(3)请年审会计师说明对上述保留意见涉及事项已获取的审计证据，已执行的审计程序，无法判断对预付款项的商业实质及可收回性无法判断的原因，并结合相关事项是否具有重大性、广泛性等，说明是否存在以保留意见替代否定意见或无法表示意见的情形，在此基础上说明审计意见是否客观、谨慎，是否符合《监管规则适用指引——审计类第 1 号》的有关规定。
二、关于审计报告中与持续经营相关的重大不确定性涉及事项
4.2022 年 9 月 16 日，你公司收到南京市中级人民法院(以下简称“南京中院”)送达的《重整申请书》，申请人南京太化化5工有限公司以你公司不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，但仍具备重整价值为由，向南京中院申请对你公司进行重整，并申请先行启动预重整程序。2022 年 11 月 7 日，你公司收到南京中院送达的《决定书》，南京中院决定对红太阳股份启动预重整程序。截至审计报告披露日，你公司尚未收到南京中院关于受理重整申请的裁定文书，与预重整相关的事项仍存在重大不确定性。请你公司说明截至回函日预重整的最新进展情况，并结合预重整后续涉及的决策和审批程序、重整是否存在障碍、相关事项对你公司生产经营方面的影响等提示风险。
三、关于业绩补偿
5.2022 年 4 月 30，你公司披露的《关于重庆中邦业绩承诺完成情况及业绩补偿事项的公告》显示，根据 2020 年 6 月 29 你公司与业绩补偿义务人江苏红太阳医药集团有限公司(以下简称“红太阳医药集团”)签署的《业绩承诺补偿之补充协议》约定，重庆中邦科技有限公司(以下简称“重庆中邦”)2018 年度、2019年度、2020 年度、2021 年度经审计的税后净利润总和不低于36,898.12 万元。如重庆中邦 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年度经审计的税后净利润总和低于 36,898.12 万元，则红太阳医药集团需以现金方式对你公司进行业绩补偿。重庆中邦2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年度经审计的税后净利润总和为 21,145.48 万元，低于 36,898.12 万元，业绩承诺完成率为 57.31%。红太阳医药集团业绩补偿金额为 50,633.62 万元，6同时，你公司控股股东南一农集团承诺如红太阳医药集团不能履约，将由其承担业绩承诺支付补偿责任。你公司预计可收回的补偿款金额为 28,020.64 万元，导致该年度其他资本公积增加28,020.64 万元。
(1)请回溯交易过程、业绩承诺延期情况(如有)，中介机构专项审核意见及披露情况，说明截至目前你公司已采取的追偿措施。同时，请对照你公司于 2022 年 7 月 5 日披露的 2021 年年报问询函回函中提及的追偿措施，说明 2022 年 4 月 30 至今你公司及历任董事、监事、高级管理人员就追回业绩补偿款事项的履职情况，相关人员是否勤勉尽责。
(2)请说明你公司对业绩承诺补偿事项的具体会计处理，是否符合《企业会计准则》的规定。
(3)请结合业绩补偿义务人红太阳医药集团及控股股东南一农集团的偿债能力，说明款项追回可能性，并充分提示相关风险。请年审会计师核查并发表明确意见。
四、2023年年报其他事项
6.报告期末，你公司其他应收款余额为 357,189.51 万元，除前述问题涉及的关联方非经营性资金占用余额 288,405.29 万元和业绩补偿款余额 28,020.64 万元，另有关联方往来余额7,476.85 万元，土地收储款余额 4,674.75 万元，往来款余额17,997.55 万元，代收代付款余额 217.86 万元，保证金余额71,369.82 万元，股权转让款余额 8,055.66 万元。按单项计提坏账准备的其他应收款余额为 1,591,78.35 万元，坏账准备余额为1,591,78.35 万元。
(1)请说明关联方往来款对应的关联方名称、关联关系、款项发生时间、业务内容，账龄、发生金额、已收回金额、剩余金额、计提减值准备金额，并结合各关联方还款能力，说明减值准备计提的原因及充分性、合理性，是否存在其他未披露的资金占用的情况。
(2)请分别说明应收土地收储款、应收股权转让款的形成过程，包括形成时间、交易对方、账龄及坏账计提情况等，说明未能收回的原因及公司所采取的措施，并结合付款方相关情况，说明后期收回的可能性，在此基础上说明相关坏账准备计提是否充分。
(3)请列示往来款的具体情况，包括但不限于交易对方名称，成立时间，产生时间及原因，账龄，约定付款时间，金额，坏账准备计提比例、金额及依据，期后回款情况，与你公司、控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，是否存在其他未披露的非经营性资金占用。
(4)请分别列示前十名代收代付款、前十名保证金的具体情况，包括但不限于交易对方名称，产生时间及原因，账龄，金额，坏账准备计提比例、金额及依据，与你公司、控股股东、实8际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，是否存在其他未披露的非经营性资金占用。
请年审会计师核查并发表明确意见。
7.报告期末，你公司应收账款余额和坏账准备余额分别为110,962.07 万元和 26,505.82 万元。其中，按单项计提坏账准备的应收账款余额为 10,499.92 万元，其中 7,345.92 万元应收账款因预计无法收回已全额计提坏账准备。前五大应收账款客户金额为 53,413.82 万元，占应收账款总额的 48.14%。3 年以上应收账款余额为 24,312.60万元，坏账准备余额为 15,877.60 万元。
(1)请结合应收账款的形成原因、账龄、相关客户资信以及催收工作情况等，补充说明对单项应收账款全额计提坏账准备的原因及合理性。
(2)请补充说明前五名应收账款客户对应的销售收入、应收账款账龄、期后回款情况，坏账准备计提的原因及合理性，客户是否与公司存在关联关系。
(3)请分别列示报告期末账龄在 1 到 2 年的应收账款和 2年以上的前十名应收账款情况，包括但不限于客户名称，形成时间，信用情况，合同期限，销售内容，金额，坏账准备计提比例、金额及依据，报告期及期后至今回款情况，未能结算的原因，应收账款收回是否存在障碍，与公司、控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系；
(4)请对比同行业可比公司账龄分布情况，结合账期、结9算模式、信用政策等，说明你公司 3 年以上应收账款账龄较长、长期挂账未能结算的原因及合理性。
(5)请结合信用政策、账款催收等说明公司对应收账款管理情况、截至本问询函回函日的回款情况，是否存在无法回收的情况及风险，坏账准备计提是否充分。
请年审会计师核查并发表明确意见。
8.报告期末，你公司预付款项余额 99,95.53 万元。请按发生额口径列示 2023 年至今交易金额在 100 万元以上预付款项的具体情况，包括但不限于预付对象、预付金额、发生时间、具体交易事项、结转情况，并核实说明相关款项是否最终流向你公司控股股东、实际控制人、其他主要股东、董事、监事、高级管理人员或其他关联方，是否存在违规对外财务资助或资金被非经营性占用的情形。
请年审会计师核查并发表明确意见。
9.报告期末，你公司存货账面余额 80,844.04 万元，其中原材料账面余额 24,269.65 万元，库存商品账面余额 56,419.96 万元。存货跌价准备余额 6,490.09万元，本期计提 2,759.01万元，本期转回或转销 240.90 万元，本期减少 3,316.82 万元，万元，存货跌价准备余额 6,010.75 万元。
(1)请你公司说明各类原材料采购量、使用量与期末库存商品、库存金额的匹配性；结合库存商品类别和库龄情况，与在手订单匹配情况，期后结转金额及比例，说明是否存在滞销情形。
(2)请按类别列示存货跌价准备的计提过程，包括存货类型、相关产成品种类、数量、可变现净值及可变现净值确定的主要方式和参数等，说明存货跌价准备计提是否充分。
(3)请说明报告期内存货跌价准备转回或转销的具体原因，存在以前年度计提的存货跌价准备在报告期转回的，结合转回的确定依据、与计提时测算的差异，说明前期存货跌价准备计提的充分性及合理性。
请年审会计师核查并发表明确意见。
10.报告期末，你公司商誉余额为 61,289.54 万元，其中安徽国星生物化学有限公司(以下简称“安徽国星”)商誉余额41,456.96 万元，南京红太阳生物化学有限责任公司商誉余额19,794.93 万元，均为非同一控制下合并取得的全资子公司，均未计提商誉减值准备。请你公司说明两家公司取得时间、交易背景和原因，是否存在业绩承诺，并结合历年来两家业务开展、经营业绩趋势、行业发展趋势、市场竞争状况、在手订单等，分别说明两家公司商誉各期减值测试过程、资产组的认定情况、减值测试关键假设、关键参数(包括但不限于预测期、收入增长率、费用率、利润率、折现率等)的选取依据及合理性、是否符合铸鼎工大实际经营情况及行业发展趋势，未计提商誉减值准备计提的原因及合理性。
请年审会计师核查并发表明确意见。
11．报告期末，你公司其他权益工具投资为非上市公司股权11投资，期末余额 2017.40 万元。请说明投资的具体情况，包括被投资方的成立时间、注册资本、股权结构、主要财务数据等基本情况，投资背景及目的，目前投资进展，后续投资规划，会计处理过程，是否符合《企业会计准则》的相关规定，履行审议程序和信息披露情况，对公司生产经营及财务状况的具体影响，是否存在投资风险。
请年审会计师对上述事项核查并发表明确意见。
12.报告期末，你公司针对长期应收款中对苏州市协力化工设备有限公司(以下简称“苏州协力化工”)融资租赁款计提 8000万元减值准备，该科目期末余额 1 亿元。
(1)请说明该融资租赁业务模式、交易背景，苏州协力化工的资信情况和还债能力，说明计提大额坏账准备的原因、合理性及充分性；
(2)请补充说明你公司长期应收账款的折现率区间，并说明其确定依据及合理性。
请年审会计师核查并发表明确意见。
13.报告期末，你公司长期股权投资余额 20,966.52 万元，投资对象为三家联营企业南京红太阳金控供应链有限公司(以下简称“红太阳金控”)、中农红太阳(南京)生物科技有限公司、南京馨洲生物科技有限公司。长期股权投资减值准备余额为702.01 万元，为对红太阳金控 17.65%长期股权投资的减值。
(1)请说明长期股权投资的具体情况，包括但不限于投资12时间、背景、商业合理性、金额、持股比例、投资收益金额及具体计算过程，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定，长时间未回收投资的原因以及采取的追偿措施及追偿效果(如适用，交易对方与你公司、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系或其他业务往来，是否存在资金占用或财务资助的情形)。
(2)请结合红太阳金控的生产经营、资信情况、还款能力，说明计提减值准备的原因及合理性、充分性。
请年审会计师核查并发表明确意见。
14.报告期末，你公司预计负债余额 129,772.85 万元，其中对外担保导致的预计负债余额 107,142.36 万元，借款罚息导致的预计负债余额 22,630.49 万元，未决诉讼导致的预计负债余额期初余额 5,531.57 万元，期末余额为 0。
(1)请列示你公司报告期内诉讼的明细情况，包括诉讼时间、诉讼各方当事人名称、诉讼机构名称、案件基本情况、诉讼金额、诉讼进展，属于对外提供担保还是借款罚息，是否对公司生产经营、财务状况产生较大不利影响，计提预计负债的金额、原因、是否充分合理，计提金额是否准确，是否符合会计准则相关规定，并充分提示风险。
(2)请说明未决诉讼的具体情况，相关预计负债期末余额为 0 的原因，会计处理合规性。请年审会计师核查并发表明确意见。1315.报告期末，你公司未办妥产权证书的固定资产 12233.78万元。请说明相关资产投入使用时间，未办妥产权证书的原因，办理进展，是否存在实质性障碍。请年审会计师核查并发表明确意见。
五、其他事项
16.2024 年 5 月 8 日，你公司披露《关于全资子公司部分股权被司法拍卖的提示性公告》，央广金信(北京)文化传媒有限公司前期与你公司因冠名合作事项产生纠纷，根据生效的司法判决，北京市第三中级人民法院后续将对你公司持有的全资子公司安徽国星 20%股权进行公开拍卖。
(1)请结合相关交易事项的具体情况，说明上述事项对你公司生产经营的影响，并充分提示风险。
(2)请说明你公司前期对相关交易及诉讼事项履行的审议程序和信息披露情况。请你公司就上述问题做出书面说明，在 2024 年 5 月 27 日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。
特此函告
深圳证券交易所
上市公司管理二部
2024年5月20日