来源 :证券时报网2023-06-25
时隔近十个月后，新金路(000510)终止了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，拟通过现金方式购入安徽天兵电子科技股份有限公司（下称“天兵科技”），切入军工电子新领域。
2022年9月新金路曾披露，拟通过发行股份及支付现金方式，购买蔡昱、江川、张东响、胡仕伟、芜湖天英芯片技术服务中心（有限合伙）、金成仁、周玉莲和何浩驰合计持有的天兵科技65.01%股权，并采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。
相关预案发布后，新金路股价曾连续两个交易日出现涨停走势。但如今相关事项已筹划近十个月，依然未获显著进展。
6月25日晚间新金路公告，鉴于本次交易历时较长，为尽快推进此次收购事项，完善公司产业链布局，从而提高公司业务整合效率，基于切实维护公司及投资者利益、提高交易效率、降低交易成本的目的，综合考虑公司目前发展实际情况及规划、资本市场环境等因素，经与交易相关方充分论证协商，审慎研判后，公司决定终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，而采用以现金方式收购标的公司部分股权。
25日晚间同时披露的收购公告中，新金路拟通过现金收购天兵科技45.28%股权，股权转让价款为2.67亿元，同时公司同金成仁签署了《股份转让协议》，拟通过现金收购其持有的天兵科技8.27%股权，股权转让价款为3308万元。上述股权转让总价款为3亿元，股权转让完成后，上市公司将持有天兵科技53.55%股权，天兵科技将成为上市公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。
新金路披露，天兵科技技术实力雄厚，相关军工资质齐备，是一家专业从事军民两用的微波毫米波芯片的设计、封测和微波毫米波部件、分机系统的研发、生产和销售的高新技术企业，产品主要应用领域包括弹载、机载、舰载及地面火控系统等，主要面向军工科研院所、部队和高校等客户，具备较大的市场空间和较强的持续盈利能力。
截止2022年12月31日，天兵科技资产总额3.98亿元，负债1.84亿元，股东权益2.14亿元，营业收入1.33亿元，净利润4154.58万元。截止2023年3月31日，天兵科技资产总额4.17亿元，负债2.13亿元，股东权益2.04亿元，营业收入2641.23万元，净利润-161.21万元（上述一季度数据未经审计）。
选用收益法评估结果作为最终评估结论。天兵科技全部权益在评估基准日2022年12月31日，合并口径归属于母公司账面值为2.14亿元，评估值为5.92亿元，评估增值3.78亿元，增值率176.35%。
交易各方约定，标的公司2023年度、2024年度、2025年度合并报表归属于标的公司的净利润（扣除非经常性损益后）分别不低于3970万元、5055万元、5975万元，或2023年、2024年度、2025年度三年累计承诺净利润不低于1.5亿元，判断是否完成业绩承诺以累计净利润为准。
作为以氯碱化工为核心业务的企业，新金路近年来业绩下滑明显。
2022年该公司实现净利润1314.3万元，同比下滑95.61%；2023年一季度实现净利润-2428.56万元，同比下滑176.05%。
该公司此前曾表示，2022年净利润同比上年大幅下降的主要原因，一是全球经济复苏遭遇“逆风”，地区冲突加剧了通货膨胀压力，地缘政治和经济的不确定性不断削弱商业和投资信心，我国经济发展的内外部环境复杂严峻，需求收缩、供给冲击、预期转弱三重压力持续显现，公司主导产品PVC树脂销售价格同比大幅下降；二是公司2022年度摊销了员工持股计划费用7840万元（列入管理费用核算）；三是因四川省内遭遇60年不遇的持续性极端高温天气，根据政府的调控和部署，公司主体企业于2022年8月主动停产，让电于民；与此同时，报告期还受公共卫生事件等因素影响，导致公司采购、物流运输不畅，公司主体企业被迫降低了生产负荷，产品销售也受到了一定影响，上述因素导致公司利润大幅下降。
新金路认为，氯碱行业属于周期性较强的行业，竞争能力主要体现在成本控制和产能的变化等方面，规模效应比较明显，公司在夯实主业的基础上，积极探索于企业战略转型升级，寻求新的利润增长点。
通过本次交易，公司将置入盈利能力较强的优质资产，主营业务将拓展至军工电子新领域，本次收购符合公司战略转型升级需要和长远发展战略，能有效降低公司受氯碱行业周期性波动的影响，提升公司抗风险能力和盈利能力，有助于增强公司的可持续发展能力和核心竞争力。