来源 :并购菁英汇2025-07-01
924以来，上市公司控制权交易也日益活跃，产业方、国资以及GP是这一波上市公司控制权的主要收购方。
其中，产业方是上市公司最主要的收购方，但是如果收购方基于产业整合目的，收购同一行业上市公司，可能会存在同业竞争的问题。
如果收购方与上市公司存在同业竞争，（1）存在同业竞争不是不能收购；（2）做好相关披露，且做出具体期限内解决措施及相关承诺。
来看看2025年4月30日紫金国际完成收购藏格矿业案例，收购方与上市公司就存在同业竞争。
1、2025年1月17日和4月15日，藏格矿业（000408.SZ）披露股权转让及补充协议公告，上杭县财政局拟通过紫金国际137亿元收购藏格矿业控制权。
藏格矿业控制权转让协议涉及的股份已于2025年4月30日完成过户登记。
2、采用“协议转让+表决权放弃”，（1）协议转让：控股股东藏格创投及其一致行动人拟向紫金国际转让其持有的藏格矿业17.62%股份，新沙鸿运投资拟向紫金国际转让其持有的藏格矿业7.36%股份，合计转让24.98%股份。（2）藏格创投放弃其所持有藏格矿业5.00%表决权。
本次权益变动前，紫金国际及其一致行动人已持有藏格矿业1.20%股份，交易完成后将持有藏格矿业26.18%股份，并成为后者控股股东，实际控制人由肖永明变更为上杭县财政局。
紫金国际股权及控制关系如下图所示：
其实，紫金国际的控股股东紫金矿业（601899.SH)属于产业方，同时也是上交所主板上市公司。
截至2025年6月24日，紫金矿业市值高达4927亿元，藏格矿业663亿元，本次收购本质属于“大A收小A”。
3、根据《上市公司收购管理办法》第十七条“投资者、一致行动人及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争，是否存在持续关联交易；存在同业竞争或者持续关联交易的，是否已做出相应的安排，确保投资者、一致行动人及其关联方与上市公司之间避免同业竞争以及保持上市公司的独立性。”
《详式权益变动报告书(紫金国际及其一致行动人)》关于同业竞争的披露：“2025年1月16日，信息披露义务人及其控股股东紫金矿业出具了《关于解决同业竞争和避免新增同业竞争的承诺函》，将自取得藏格矿业控制权之日起60个月内对锂矿资产进行整合，不排除未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。”
4、本次协议转让价格为35.00元/股，相对于停牌前29.50元/股，溢价18.64%。截至2025年6月24日，藏格矿业二级市场收盘价42.25元/股，已实现账面浮盈约20%。
5、藏格矿业主营业务为氯化钾和碳酸锂的生产和销售，产品广泛应用于农业、新能源汽车、储能以及消费电子等多个行业。
2023年-2025年1季度，营业收入分别为52.26亿元、32.51亿元和5.52亿元，净利润分别为34.20亿元、25.80亿元和7.47亿元（利润大于收入，主要是权益法核算的长期股权投资收益导致）。
6、收购主体紫金国际控股股东紫金矿业集团股份有限公司（简称”紫金矿业“）及间接控股股东闽西兴杭国有资产投资经营有限公司（简称”闽西兴杭“）在A股拥有权益的股份达到或超过5%的情况包括：江南化工（21.81%）、赛恩斯（21.11%）、嘉友国际（17.49%）、四川黄金（8.58%）、盾安环境（7.36%）、龙净环保（25.00%）及紫金矿业（闽西兴杭持股22.89%）。