来源 :资本邦2022-02-08
2月8日，资本邦了解到，市场近日再现一次A股公司并购A股公司的案例，工程机械龙头代表之一的中联重科(000157.SZ)拟控股一家从事汽车信息化的上市公司。
2022年2月7日，中联重科作为受让方与郭秀梅(作为转让方)及朱书成(系转让方配偶，与转让方共同作为承诺方)签署《股份转让协议》，公司拟受让郭秀梅持有的深圳市路畅科技股份有限公司(简称“目标公司”或“路畅科技”)3598.80万股股份(占《股份转让协议》签署日目标公司总股本的29.99%)。
每股转让价格为人民币21.67元，不低于《股份转让协议》签署日前一个交易日(即2022年1月24日)目标公司股票收盘价的90%，公司应支付的标的股份转让价款总额为人民币7.8亿元。
本次股份转让完成后，中联重科将持有目标公司3598.80万股股份，占《股份转让协议》签署日目标公司总股本的29.99%。后续公司将视届时情况，向目标公司全体股东发起部分要约，拟收购股份的比例不低于目标公司总股本的18.83%。
根据《股份转让协议》的约定，承诺方将根据公司的要求积极提供支持和配合(包括但不限于促使目标公司董事会就要约收购出具致全体股东的报告书并在目标公司董事会上对该议案投赞成票、接受公司发出的要约邀请等)，以确保公司在要约收购完成后持有的目标公司股份比例不少于48.82%。
本次股份转让完成后，郭秀梅还将直接持有目标公司4299.97万股股份(以下简称“剩余股份”)，约占目标公司总股本的35.83%。
2022年2月7日，郭秀梅出具《关于深圳市路畅科技股份有限公司之表决权放弃承诺》，根据该承诺，自该承诺生效之日起，郭秀梅自愿且在该承诺约定的弃权期限内不可撤销地放弃所持有的全部剩余股份，包括该等剩余股份因目标公司配股、送股、资本公积转增股本、拆股等情形而增加的股份所享有的表决权、提名和提案权、召集权、参会权、监督建议权以及除收益权和处分权(包括但不限于转让、质押等)等财产性权利以外的全部其他权利。前述交易完成后，中联重科将成为目标公司的控股股东。
值得注意的是，中联重科还要求对转让后的重要子公司业绩进行保底承诺：路畅科技的全资子公司南阳畅丰在2022年度、2023年度和2024年度(“业绩考核期”)每一年经审计的合并报表归属母公司所有者的净利润总额应不低于2500万元。如果业绩没有达成，中联重科有权要求对方通过支付现金的方式履行补偿义务，若补偿承诺逾期，每日按逾期未支付金额的0.05%支付罚息，直至承诺方完全履行相应的支付义务。
此外，特别地，各方承诺将尽最大努力促使目标公司汽车电子业务于业绩考核期内每一年度：(a)经审计的营业收入总额不低于人民币壹亿伍仟万元(RMB150,000,000);且(b)经审计的合并报表归属母公司所有者的净利润总额不低于目标公司2021年度经审计的合并报表归属母公司净利润总额。
目标公司路畅科技主要从事汽车信息化、智能化及智能出行相关产品的开发、生产、销售及服务，说得通俗点，主要就是生产、销售车载导航产品。
2021年前三季度，路畅科技实现营业收入2.62亿元，同比减少35.1%;归母净利润为552.54万元，同比增长114.74%。前几日，路畅科技还发布了2021年度业绩预告，归属于上市公司股东的净利润预计盈利500万至750万元。而上年同期为7919.12万元，同比下降超90%。其中，2021年扣非后的净利润更是亏损50万-350万元。公司称，2021年公司非经常性损益较2020年大幅减少，同时2021年公司汽车电子零部件业务销售额持续下降，导致2021年度归属于上市公司股东的净利润较2020年同期大幅下降。
二级市场上，路畅科技2016年10月12日首发当日就顶格44%涨停，随后连续收获22个涨停，其中19个交易日是一字涨停板，第23个交易日冲击涨停未遂，最终股价定格在79.63元，与上市开盘价8.95元相比，上涨近800%。此后，却迎来5年多的漫长阴跌，最低价在2020年12月只有17.1元，最新价也仅仅20元出头。
中联重科称，公司拟通过本次交易获得路畅科技的控制权。通过本次交易，公司将成为路畅科技的控股股东，有助于未来发挥公司与路畅科技的业务协同效应，提升交易双方的业务拓展能力和竞争实力。
本次交易完成后，公司将充分利用自身运营管理经验，进一步优化路畅科技法人治理结构，提高路畅科技的经营及管理效率，促进路畅科技持续稳定发展。本次交易不以终止路畅科技的上市地位为目的。