来源 :中证网2021-11-19
中证网讯（王珞）中成股份（000151）11月19日公告，上市公司拟通过在香港设立的全资子公司裕成国际，以支付37890万元现金的方式购买中成香港持有的Tialoc 30%的股份。本次股份转让完成后，中成香港将Tialoc 21%的股份及将来持有的Tialoc股份对应的表决权无偿、独家且不可撤销地委托给裕成国际。上述交易实施完成后，上市公司将控制Tialoc 51%股份的表决权，实现对Tialoc的控制。
本次交易系现金收购，本次交易后上市公司控股股东仍为中成集团，间接控股股东为国投集团，实际控制人为国务院国资委。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
公告介绍，Tialoc成立于2001年，总部位于新加坡。利用源于德国的环境技术，在“一带一路”倡议沿线的东南亚地区发展业务，在马来西亚、越南、中国、比利时均设有全资子公司，业务遍及五大洲。Tialoc目前建立了包括工程承包、环境科技成套解决方案和复合材料生产的业务平台，已为覆盖化工、半导体、制药、太阳能等行业的200多个客户提供服务，提供废气、废液、及固体废物的全套解决方案，提供全面专业的总承包EPC服务/交钥匙工程，服务阶段涵盖从前期可行性研究、工艺包基础设计到详细工程设计、设备制造、材料供应、安装施工、调试以及运行服务的项目全生命周期。
中成香港承诺，标的公司在2021年度、2022年度和2023年度实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于6221.30万元、8195.94万元及9215.34万元，如本次股份转让未能如期在2021年度实施完毕，而在2022年度实施完毕的，则业绩承诺期调整为2022年度、2023年度、2024年度。2024年度扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润承诺数为10279.18万元。
中成股份介绍，公司主要从事成套设备出口和国际工程承包、一般贸易、境外实业经营业务。近些年，随着全球经济放缓，各类冲突和矛盾更加复杂，国际工程项目的不确定性和风险有所增加，这对公司的国际工程承包业务产生了重大的不利影响。2020年以来，由于新冠疫情以及由此造成的货物和人员流动限制，国际基础设施项目大量停滞甚至取消，全球经济受到严重打击。此外，受新冠疫情、贸易保护、地缘政治等因素影响，公司出口和一般贸易业务增长乏力。2018年、2019年、2020年上市公司扣除非经常性损益后的净利润分别为6093.45万元、-10640.49万元、-31191.06万元。受新冠疫情、复杂多变的国际环境因素影响，公司主营业务增长乏力，新业务拓展能力有限，盈利能力也有所降低，公司亟需进行业务转型，培育新的业绩增长点。
因此，为改善上市公司的持续发展能力及盈利能力，并更好地回报上市公司全体股东，上市公司拟实施重大资产重组，在上市公司原有业务的基础上，注入盈利能力较强、市场空间广阔的环境科技及相关工程行业资产，培育新的业绩增长点，提高上市公司的盈利能力和持续发展能力，保护上市公司广大股东的利益。
中成股份表示，通过本次交易，盈利能力较强、发展潜力较大的环保产业相关资产将注入上市公司，实现上市公司经营业务的转型，改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，提高公司价值和股东回报。