来源 :商业合规观察2023-11-15
中兴通讯跨国经营，不仅要遵守中国的《刑法》及《反不正当竞争法》中的反商业贿赂要求，还要遵守美国《反海外腐败法》和英国《反贿赂法案》等业务所在国家的反贿赂法律法规。中兴通讯反商业贿赂管理体系与整体合规管理体系要素保持一致性。反贿赂合规管理体系以达到预防、监测与应对的目的，包括八个核心要素：高层重视、合规组织、资源投入、风险评估、合规政策体系、流程管控、培训与沟通、监督与改进等。本文收集了中兴通讯历年的社会责任报告（2018-2021）、官方网站披露的反贿赂合规管理（2021等信息，总结出了十个方面的内容供企业在开展反贿赂合规管理体系建设时参考。
第一，以红线定整体基调。中兴通讯设置四条反商业贿赂合规红线，指导反商业贿赂工作。第一条：禁止以获取或维持业务或谋求不正当竞争优势为目的，向公共部门或私营企业的任何人员直接或间接地提议、承诺、授权、给予任何有价值的物品或其他好处，不当地影响收受方的正当职责或行为；第二条：禁止提供虚假不实信息或材料，隐匿相关资金的真实来源或用途，造成账实不符；第三条：禁止通过捏造/隐瞒事实、伪造材料或其他舞弊行为规避合规管理，造成合规管理体系失效；第四条：禁止开展存在禁止性合规风险信号的业务，或在没有执行有效合规管控方案的情况下从事存在严控性合规风险信号的业务。
第二，高层作出合规承诺。中兴通讯总裁发布了“来自总裁的一封信”，对反商业贿赂合规进行承诺。在承诺中，中兴通讯以高标准自我要求，建立健全有效的反贿赂合规管理体系，与商业伙伴一道共同营造公平、透明、廉洁的商业环境。
第三，全覆盖的组织架构。中兴通讯合规管理委员会是公司反商业贿赂合规的最高管理机构，反商业贿赂合规部直属公司首席法务官管辖，负责维护反贿赂合规政策体系。业务部门合规团队负责统筹反贿赂管理体系在各二层单位的落地；合规稽查部负责定期审计、调查及处理相关违规行为。
第四，资源投入不设上限。深知商业贿赂合规风险会给公司带来系统性风险，中兴通讯对商业贿赂合规风险管控投入了大量的人力与物力。中兴通讯反商业贿赂合规部及BU合规团队共有超过100名合规总监或经理，中兴通讯与外部专业机构密切合作，引入外部数据库等，吸收外部先进的合规实践，实现中兴通讯反贿赂合规体系的持续优化和合规人才能力的持续提升。
第五，绘制全球风险地图。中兴通讯每年定期开展反商业贿赂风险评估，持续完善风险评估机制，细化风险评估场景，确保贿赂风险得到及时、全面和准确的识别、评估与管控。在2019年，中兴通讯通过公司业务数据、公司战略、业务开展环境等风险因子梳理在全球各国开展业务的反贿赂合规风险，初步形成中兴通讯反贿赂合规风险地图。在风险评估方法上，采取文档审阅、数据分析、访谈、问卷调查、头脑风暴等方式，综合考虑业务规模、商业模式、营业地、交易主体、交易类型、对商业伙伴的使用、政府关系、当地习俗、法律法规等相关因素。形成风险评估报告后，将风险评估结果与相关经营单位充分沟通，协调实施针对该地区或该领域实际情况的相应的政策、规范和流程。基于上述方法论，在2020 年，中兴通讯完成分布于欧洲、亚洲、非洲、南美洲等几大洲的重点国家的反贿赂合规风险评估。
第六，规则体系深入浅出。中兴通讯在两项纲领性政策《中兴通讯商业行为准则》《中兴通讯反腐败和反贿赂政策与合规指引》中规定了公司在主要风险领域的原则性要求、具体政策和合规程序，其中包括：疏通费、礼品、款待、公司赞助差旅、政治捐款、社区参与、慈善捐助，援助东道国政府、使用第三方、合资企业、雇用政府官员及其近亲属、与政府官员之间的商务往来、索贿等。根据《中兴通讯反腐败和反贿赂政策与合规指引》，中兴通讯在多达40多个国家（如美国、英国、德国等）子公司颁布了当地反贿赂和反腐败政策和程序。《中兴通讯反腐败和反贿赂政策与合规指引》中，给出了各种情境下的问题与回答建议。比如，在处理与政府官员之间的商务往来时，其中一个问题是：“我们聘请了一名顾问以帮助公司获得在新市场进行业务运营所需的许可证。这名顾问刚刚要求大量的额外资金以‘推进事情顺利进行’。我应该怎么做？”回答是：“中兴通讯可能会对所聘任的任何第三方（包括顾问）的不当行为承担责任。我们有义务确保我们的第三方不会以中兴通讯的名义提供贿赂或疏通费。除非您能确认付款是正当且符合法律规定的，否则您不应支付该款项。您必须尽快向合规部门报告，并尽快终止公司与这名顾问的合作关系。”又比如，在向任何第三方提供或接受任何礼品和好处时，一个问题是：“客户参加中兴通讯的年度会议，我是否可以向他们提供带有ZTE标志的笔？”回答是：“赠送礼品必须有明确、合理的商务目的。当您向我们的客户提供礼品时，应确认该礼品的赠送是否符合当地法律和法规、接收方公司的政策和法规以及中兴通讯的政策。”在引导处理披露潜在的利益冲突时，一个问题是：“我的哥哥是一名有着丰富经验的资深电气工程师。我可以把他推荐到我们部门公开招聘的职位吗？”回答是：“是的，您可以推荐您的哥哥。您需要向人力资源部披露您与哥哥之间的亲属关系，并且不得参与招聘流程。您也不能成为您哥哥的直接上司或下属。”在处理与商业合作伙伴、供应商和其他第三方的利益冲突时，一个问题是：“我们一家潜在供应商的总经理最近邀请我在一家高档餐厅共进晚餐，讨论一个潜在的合作机会。他的单位目前正在竞标公司的项目，而我是决策委员会的成员之一。我应该怎么做？”回答是：“由于您在决策委员会的职位，您不应该参加晚宴。接受晚宴活动有可能造成偏袒的表象，所以应该避免。您应该向您的上级和合规部门报告。”这样通过一问一答的方式来解答员工面临的问题，通俗易懂，值得其他企业在制定行为指引时学习。在2019 年，中兴通讯形成了“1份政策、1份手册、10 份规范和31份工作指引”的反贿赂规则体系。下图是中兴通讯反贿赂规则体系。
中兴通讯反贿赂合规管理规则体系
来源：中兴通讯：2020年社会责任报告
第七，信息化的流程管控。中兴通讯将反腐败和反贿赂的控制措施有效的嵌入到公司的业务活动和流程当中，包括但不限于IT解决方案、第三方认证、投标协议、采购流程、销售流程和费用报销等。引入商业伙伴扫描系统（Business Partner Screening，BPS）对所有准入认证的商业伙伴进行实时扫描，同步提升对于商业伙伴的合规管控水平。在2018年，中兴通讯将反贿赂规则嵌入5大流程，30个子流程，68个关键节点。所有的流程管控均通过IT系统实现，如法律及合规管理系统、供应链管理系统、人事系统、财务系统等。除单笔总金额小于或等于人民币 300 元或 50 美元的款待以外，所有礼品及款待事项均需在 LCM系统“反贿赂合规”→“反贿赂合规评审及备案”→“新建”→“分类”→“对外赠送礼品/对外提供餐饮款待/对外提供娱乐款待”模块或 iCenter 手机端“合规”中进行合规审批或备案。
中兴通讯反贿赂合规管控要求
来源：中兴通讯反贿赂合规手册
第八，体系化培训与沟通。为提高员工的反贿赂合规意识，中兴通讯开发了面向全员的在线反贿赂合规培训课程。从策划和能力主体角度，反商业贿赂合规部（COE）负责公司整体反贿赂合规培训策划、能力输出、对各高管及BU合规总监（或BU合规团队）进行培训，然后由各高管或BU合规总监对管理干部进行培训，最后由各管理干部对员工进行下沉培训；从而形成一个从“中枢（COE）”逐步辐射至“神经末梢（全员）”的三级培训体系。合规培训内容应包括公司反贿赂政策、程序、员工遵从合规的职责、员工/企业可能面临的贿赂风险及该风险潜在的损害、风险发生的业务场景及场景识别、违规后果及汇报/举报渠道等。结合自身情况，中兴通讯的反贿赂合规课程设计主要依从两个维度：一是内部政策导向，即课程覆盖所有风险领域子政策，如商业伙伴/采购交易、业务活动费等。二是岗位风险导向，即根据培训对象的岗位不同定制课程，开发上线的课程有：全员类、关键岗位类及商业伙伴类等。不论是何种维度，每门课程的开发和讲解都充分考虑和融入了合规红线要求、审批路径、业务场景剖析等知识点。中兴通讯开通部分线上渠道以便员工学习和考试。此外，还开通了法宝AI——快速便捷分享合规知识的智能机器人，提高员工的学习热情。2018 年，中兴通讯开发了反商业贿赂课程 6门。2019 年，向全员开展 5 场中英双语的反贿赂合规培训，课程内容包括业务活动费、商业伙伴、采购交易、商业赞助和公益捐赠，并在中兴 E-learning 平台上线全员反贿赂合规意识培训，学习人数逾 6.4万人。针对公司高管、境内外销售、工服、供应链、子公司合规接口人等关键岗位开展商业伙伴反贿赂合规培训、客户培训反贿赂合规培训、采购交易反贿赂合规培训、雇佣反贿赂合规培训等 29 场定制化培训，并完成 46 期反贿赂合规宣贯。同时，要求全员签署《反贿赂合规承诺函》，截至 2019 年8月29日止，完成率达99.95%。2020 年，中兴通讯组织廉洁从业文化月系列活动，通过反腐倡廉资讯推送、员工访谈、廉洁从业动画宣传、廉洁从业知识竞赛等新颖的宣传形式。针对高风险员工意识提升，每季度制作一期合规培训视频对反贿赂意识、业务活动费、商业伙伴合规及尽职调查工具应用等重点议题进行宣导。
第九，保持独立监督。中兴通讯每年对反贿赂合规管理体系进行定期审计和检查，以监督和评估反贿赂相关的政策的实施。2019 年，中兴通讯持续开展了15个经营单位的反贿赂合规监督，对34个反贿赂违规事件展开调查，其中9名员工基于其违反公司反贿赂合规政策、规范、流程等要求，给予诫勉谈话、内部通报批评等不同程度的处罚。2020 年，公司共接收105 起合规举报线索，并对其进行调查处理，对于经查证属实的，根据公司《责任追究管理办法》，进行处理或处罚。
第十，认证显示成果。中兴通讯持续的反商业贿赂合规管理，取得了良好的效果。在2019年，中兴通讯在英国富时社会责任指数的反腐败合规模块中得到5分满分。2020年，反腐败合规模块也同样得到5分，领先国内企业（1.7均分）和全球通讯设备供应商（2.7均分）。