国内干法锂电膈膜出货量第一
被A股公司告了
第一大客户比亚迪曾贡献6成营收
发行人及本次发行的中介机构基本情况
深圳中兴新材技术股份有限公司专业从事锂离子电池隔膜等高分子特种膜材料的研发、生产及销售，主要产品包括干法锂电基膜及涂覆膜，目前已发展成为国内领先的干法锂电隔膜供应商。截至报告期末，公司的干法锂电隔膜年产能已超过 10 亿㎡，在国内干法锂电隔膜领域中具有产能领先优势，产品质量、性能及交付能力广受下游客户认可。根据 GGII 统计，2022 年度，公司继 2021 年后蝉联国内干法锂电膈膜出货量第一名，出货量份额持续位居行业前列，在干法锂电隔膜领域处于行业领先地位。
公司的干法隔膜主要应用于下游新能源汽车及储能领域，在新能源汽车领域，公司积极推进超薄干法锂电隔膜在新能源汽车中的应用，目前已成为比亚迪刀片电池的主要隔膜供应商，并凭借突出的性价比及质量优势，逐步扩大干法隔膜的应用范围；在储能领域，公司坚持典型客户重点应用场景主力产品全覆盖的策略，产品在多家客户的 280Ah 大容量电力储能电芯、50Ah 户用储能电芯中批量应用并表现优异。根据 GGII 数据，2022 年度，在我国储能锂电企业出货量排名前十企业中，公司已实现对其中八家的批量出货，头部客户优势明显，产品在各下游应用领域均有较好表现，预计将带来较强的示范效应。
控股股东及实际控制人
公司控股股东中兴新直接和间接合计持有公司 35.76%股份，为公司控股股东，深圳资玛特、南宁资玛特分别持有公司7.31%、5.84%股权。中兴新及其一致行动人深圳资玛特、南宁资玛特合计直接持有公司 48.11%的股份，合计占有公司 48.11%的表决权。但无论在股权比例上或是在公司治理结构上，中兴新的任何一家股东均无法单方控制中兴新，亦无法通过中兴新实际控制公司，故中兴新不存在实际控制人，公司无实际控制人。
发行人的股权结构
值得注意的是，中兴新成立于1993年，是一家产业投资控股企业，除正在IPO的中兴新材外，中兴新还控股了两家上市公司——派能科技和中兴通讯(000063.SZ)。
本次发行前后的股本情况
募集资金用途
本次拟公开发行股份不超过 31,941,385 股，公司股东不公开发售股份，公开发行的新股不低于本次发行后总股本的 25%。公司本次公开发行股票募集资金扣除发行费用的净额，按轻重缓急顺序投资于以下项目：
主要财务数据和财务指标
报告期内，公司归属于母公司所有者净利润分别为-7,546.08万元、-8,493.92万元、3,575.90万元和2,550.87万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分别为-12,706.16万元、-9,482.61万元、1,272.11万元和-107.53万元。截至2022年9月30日，公司累计未弥补亏损为11,169.57万元。
报告期内，公司经营活动现金流量净额分别为6,027.42万元、-2,964.49万元、-9,824.90万元和-14,996.44万元。2020年以来公司经营活动产生的现金流量净额持续为负。
报告期内，公司研发费用支出分别为2,097.57万元、1,310.22万元、1,836.11万元和2,602.34万元，占营业收入的比例分别为33.26%、14.35%、5.63%和6.05%。
发行人选择的具体上市标准：预计市值不低于人民币 30 亿元，且最近一年营业收入不低于人民币 3 亿元。
被星源材质告上法庭
中兴新材，因技术纠纷被同行星源材质告上了法庭。
据了解，1月16日，星源材质向深圳市中级人民法院（以下简称“深圳中院”）提起诉讼，要求中兴新材、中兴新材全资子公司武汉新材、杜某停止使用、披露或允许、许可他人使用星源材质的技术秘密，要求中兴新材、武汉新材、杜某连带赔偿星源材质经济损失5000万元及因维权的合理支出50万元。5月24日，深圳中院对上述侵害技术秘密纠纷诉讼案件立案。截至审核问询函回复出具之日，该侵害技术秘密纠纷诉讼案件尚未开庭。
此次提起诉讼的星源材质是中兴新材的可比公司，是锂电子电池隔膜龙头企业，早在2016年就已登陆创业板。资料显示，星源材质是专业从事锂离子电池隔膜研发、生产及销售的新能源、新材料和新能源汽车领域的国家级高新技术企业，公司生产的锂离子电池隔膜主要包括干法隔膜、湿法隔膜以及在干湿法隔膜基础上进行深加工的涂覆隔膜。
值得一提的是，此次纠纷并非星源材质与中兴新材的首次纠纷。2022年，星源材质还曾诉中兴新材、武汉新材及第三方侵害其发明专利，该案以星源材质败诉告终。
针对上述情况，在首轮问询中，上交所要求中兴新材按照最坏结果原则预计如败诉对公司持续经营、财务状况的影响。
劳务派遣存在占比超过其用工总量10%的情况
截至2020年末、2021年末和2022年9月末，武汉新材劳务派遣人员合计数量分别为22人、166人和11人，占武汉新材用工总数的比例分别为21.78%、42.13%和2.66%。2020年末及2021年末，武汉新材的劳务派遣用工合计人数存在占比超过其用工总量10%的情况。
债务金额较大
报告期各期末，公司流动比率分别为1.59倍、1.41倍、1.79倍和2.86倍，速动比率分别为1.47倍、1.17倍、1.53倍和2.38倍，资产负债率（合并）分别为59.18%、66.85%、52.35%和42.64%，公司流动比率和速动比率整体呈上升趋势，资产负债率有所降低。报告期各期末，公司短期借款余额分别为3,284.00万元、90.36万元、10,744.94万元和4,273.78万元，长期借款余额分别为37,391.64万元、42,891.64万元、32,891.64万元和41,640.00万元，金额较大。
问题 1.关于科创属性
1.1
根据申报材料,(1)目前国内锂电隔膜行业所采用的主流工艺包括干法工艺以及湿法工艺两大类,干法工艺包括干法单拉、干法双拉等具体工艺方法。公司的锂离子电池隔膜产品,主要可分为基膜及涂覆膜两大类,其中基膜主要采用干法单拉工艺,应用于新能源汽车、储能等市场领域。干法隔膜热稳定性较好、抗氧化性强,且产品成本优势显著,孔结构曲折度通常较低,与储能应用场景具有较强的适配性。同样采用干法单拉工艺的可比公司惠强新材客户结构与公司存在差异,产品单价低于公司;
(2)目前,国内干法隔膜市场呈现明显的头部集中趋势,行业主要参与者为公司、星源材质、惠强新材,2022 年行业前三名集中度达 71%。随着干法隔膜热稳定性、性价比优势逐步显现,湿法隔膜企业恩捷股份等公司也尝试布局干法隔膜;
(3)根据 GGII 统计,2022 年度,公司干法隔膜出货量占我国干法锂电隔膜总出货量的比重达 29%,继 2021年后蝉联国内干法锂电隔膜出货量第一名。公司为锂电隔膜行业出货量第四名;
(4)根据公开信息,干法隔膜出货量增速和占比显著低于湿法隔膜,差距逐年增大。2021 年,湿法隔膜出货量占比高达 74%,较 2020 年提高 3%;同期的干法单拉/双拉的占比分别为 24%/2%。在 2022 年上半年,湿法隔膜占比进一步提高 5 个百分点,达到 79%;(5)报告期内干法隔膜行业曾陷入短期不景气,目前受行业技术升级推动厚度水平已显著突破,正呈现高速增长态势。
请发行人说明:
(1)公司在锂电隔膜领域(包括干法和湿法工艺的全口径)的市场占有率数据,公司市场占有率和排名数据的出处、计算依据和过程;
(2)区分下游应用领域说明公司主营业务收入构成、对应销售的公司主要产品种类、型号(如隔膜类型、厚度等),另外动力电池领域请区分电池类型如磷酸铁锂电池、三元电池等;具体说明公司与惠强新材的客户结构差异、单价差异并分析原因;
(3)干法和湿法路线各自的技术发展历史、现状、未来发展方向及市场空间,量化说明干法工艺与湿法工艺在产品成本、单价、生产效率、关键性能指标优劣势、技术难度、国产化程度、具体下游应用领域(动力电池领域请区分具体电池类型)等方面的差异;
(4)干法工艺具有成本优势的具体依据及测算过程,目前制约湿法工艺成本降低的主要因素,各下游应用领域客户在选择隔膜供应商时考虑的主要因素,在干法隔膜厚度水平已实现显著突破、湿法隔膜成本较高的情况下,湿法隔膜占比远高于干法隔膜且两者差距仍不断扩大的原因;
(5)结合技术与产业化难度、投入成本等因素分析干法工艺与湿法工艺进入各自领域的难易程度,若湿法工艺公司成功进入干法工艺领域对公司细分市场竞争格局以及持续经营能力的具体影响,公司对此的应对计划安排;(6)同行业公司(含湿法工艺公司)的干法隔膜产品产能拓展、经营业绩、技术水平及其迭代情况,未来干法隔膜是否具有较强的成长性,是否无法成为未来隔膜的主流技术工艺和发展方向,是否存在被淘汰的风险。
请发行人披露:在“重大事项提示”中“市场竞争加剧风险”部分补充湿法隔膜的情况,在“行业技术路线变化风险”中补充报告期内干法、湿法隔膜各自的市场占有率及其变动数据。
问题 3.关于第一大客户比亚迪
根据申报材料,报告期内,(1)公司对比亚迪销售金额分别为 2,406.13万元、3,852.19 万元、18,618.01 万元和 17,514.20 万元,销售金额占主营业务收入的比重分别为 41.30%、45.12%、60.26%和 43.82%,比亚迪为公司的第一大客户;
(2)比亚迪自 2014 年起即与发行人展开合作,发行人为其刀片电池的主要隔膜供应商,2021 年,发行人对比亚迪的销售金额增幅较大,主要系公司自主研发的三层共挤隔膜成为比亚迪刀片电池的主要供应商之一;
(3)根据公开信息显示,比亚迪存在同时采购干法隔膜和湿法隔膜的情况,但以干法隔膜为主,湿法隔膜主要应用于混合动力车型的动力电池,该等电池使用的是软包磷酸铁锂电池模组,软包电池受空间限制,一般采用更薄的湿法隔膜;(4)2021 年 9 月公司与比亚迪签订了《供应商供货保障协议》,约定 2022 年、2023年的保供量分别为 5.8 亿平方米和 11 亿平方米,协议要求发行人无条件满足保供量的需求,比亚迪承诺购买数量不低于保供量的 70%,同行业可比公司惠强新材同样与比亚迪签订了保供协议,2022 年及 2023 年约定保供量分别为 4亿平方米和 9 亿平方米,截止 2022 年 9 月 30 日,发行人的干法隔膜产能规模为 10.75 亿平方米,位列国内干法隔膜供应商第一。
请发行人说明:(1)与比亚迪开展合作的背景及过程,发行人向其销售隔膜从设计研发到量产的重要时间节点及验证过程,签订的保供协议的主要内容;
(2)搭载发行人干法隔膜的比亚迪电池相关研制、试产及量产时间,对应的具体车型、上市时间及销售情况,分析应用发行人隔膜的比亚迪新能源动力电池的年产能与采购发行人干法隔膜的匹配关系,2021 年来自比亚迪的收入实现大幅上升的合理性,比亚迪采购发行人产品后的具体消纳情况,是否存在大量备货情形;
(3)发行人的干法隔膜在比亚迪刀片电池供应体系中的占比,比亚迪刀片电池隔膜的其他供应商基本情况及其相关交易情况,发行人产品与其他隔膜供应商产品在产品性能、产品价格等方面的竞争优劣势,发行人如何保持其竞争地位,比亚迪向不同供应商采购的原因,同行业可比公司是否与比亚迪签订类似保供协议;
(4)报告期各期来自比亚迪的毛利及占比、销售至比亚迪产品的单价、毛利率与相同产品其他客户的比较情况;
(5)比亚迪采购干法与湿法隔膜的占比及未来变化趋势,采购湿法、干法隔膜分别应用的具体产品、对应的具体车型、上市时间及销售情况,结合干法隔膜产品的市场竞争现状、相关技术发展方向、比亚迪就不同类型锂电池隔膜产品的采购现状及未来技术需求等因素分析发行人未来是否存在被其他供应商替代的风险;
(6)保供协议预计可转化为订单的周期、数量、金额,截止目前发行人与比亚迪保供协议的执行情况及产能建设情况,并结合上述事项及发行人产品下游需求、在手订单情况、客户开拓情况等因素,客观测算发行人后期对比亚迪销售收入或毛利占比情况,全面评估发行人是否对比亚迪存在单一大客户的依赖风险,客观论证发行人与比亚迪合作的稳定性和可持续性,并视实际情况完善重大事项提示及风险揭示;
(7)发行人是否参与比亚迪其他新电池的研制过程,如是请进一步说明目前所处的环节、送样时间、预计取得认证及正式供货时间。
请保荐机构及申报会计师:
(1)对上述事项核查并发表明确核查意见;
(2)说明对发行人比亚迪交易的核查情况,并说明核查方法、获取的证据、数据及结果是否充分、有效并足以说明寄售模式下比亚迪收入的真实性和准确性,并发表明确的核查意见;
(3)说明对于寄售模式的具体核查过程、获得的核查证据并发表明确核查意见;
(4)按照《监管规则适用指引——发行类 5 号》的要求对客户集中事项进行充分核查。
问题 8.关于无实际控制人
根据申报材料,(1)发行人控股股东为中兴新通讯有限公司(以下简称中兴新),中兴新无实际控制人,公司无实际控制人且最近两年没有发生变更。中兴新、深圳资玛特、南宁资玛特于 2022 年 1 月 10 日签订《一致行动协议》,三方构成一致行动关系,合计占有公司 48.11%的表决权。除中兴新材外,公司控股股东中兴新控制的其他企业包括中兴通讯(000063.SZ)、派能科技(688063.SH)等;(2)中兴新、深圳资玛特、南宁资玛特、司南芯海合计持有发行人 51.97%股份,已承诺其所持股份自上市之日起锁定三十六个月。本次发行前,司南芯海为持股比例第七的股东,持股比例为 3.86%,持股比例排名前六的股东依次为中兴新(34.96%)、深圳资玛特(7.31%)、南宁资玛特(5.84%)、南海成长(5.74%)、盛航基石(4.33%)、建环创享(3.91%);(3)司南芯海向公司派驻一名董事曾俊鹏,公司其余董事由中兴新、深圳资玛特、南海成长提名。中兴新持有司南芯海的基金管理人杭州司南股权投资有限公司(以下简称杭州司南)45.00%股权、中兴新的董事长韦在胜担任杭州司南的董事长。
请发行人说明:(1)2022 年 1 月前相关一致行动及其协议约定情况,是否影响公司最近 2 年无实际控制人状态没有发生变更的认定,中兴新、发行人无实际控制人的认定与受同一控制的中兴通讯、派能科技相关公开披露信息的一致性;(2)参照《上市公司收购管理办法》第 83 条有关规定披露司南芯海是否与中兴新、深圳资玛特、南宁资玛特构成一致行动关系;(3)南海成长未出具锁定期承诺而由司南芯海承诺锁定的原因,是否符合《证券期货法律适用意见第 17 号》“发行人的股东按持股比例从高到低依次承诺其所持股份自上市之日起锁定三十六个月,直至锁定股份的总数不低于发行前股份总数的百分之五十一”的有关规定。
请发行人律师核查并发表明确意见。
问题 14.关于关联交易
14.1
根据申报材料,报告期内,公司向同受中兴新控制的派能电池关联销售金额分别为 386.65 万元、706.40 万元、1,342.43 万元和 3,044.30 万元,占主营业务收入的比例分别为 6.64%、8.27%、4.34%和 7.62%。请发行人说明:(1)向派能电池关联销售的交易必要性,交易价格与无关联第三方价格、市场价格的对比情况,相关定价依据及公允性(2)测算与派能电池的关联交易对公司毛利、净利润的影响。请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。