来源 :观点地产网2022-01-07
观点网讯：1月7日，泛海控股股份有限公司就深圳证券交易所《关于对泛海控股股份有限公司的重组问询函》进行回复。
深交所针对泛海控股向上海沣泉峪转让民生证券 13.49%股权、上海沣泉峪向民生证券提名董事、以及因新增董事导致该公司失去民生证券控制权的事项，请该公司说明上述交易是否构成一揽子交易、公司履行的相关审议程序和信息披露义务的合法合规性。
泛海控股回复称，上海沣泉峪向民生证券提名董事是上海沣泉峪行使股东权利的自主行为。该公司向上海沣泉峪转让民生证券13.49%股权、上海沣泉峪向民生证券提名董事的行为均为独立事件，相互之间并无协议约定或承诺关系。民生证券董事改选导致的泛海控股失去对民生证券的控制权也是根据民生证券公司章程履行法定程序的结果，两者之间并不存在一揽子关系。
关于上市公司履行的相关审议程序和信息披露义务的合法合规性，泛海控股认为，上述股份转让合同金额未达到重大资产重组的标准，由上市公司董事会进行审议并及时进行披露，符合证券监管和上市公司相关审议程序和披露规则。
此外，泛海控股表示，失去对民生证券控制权不再合并民生证券报表事项构成重大资产重组，应履行董事会、股东大会等审议程序，无需报中国证监会审核，2021年10月30日公司披露的三季度财务报告未将民生证券纳入合并报表。
公告称，2021年7月14日，上海沣泉峪完成股权转让登记，取得民生证券13.49%的股权，泛海控股持有的股权比例下降至31.03%。上市公司对民生证券的持股比例已不足民生证券股份总数的三分之一。虽然泛海控股仍为民生证券第一大股东，但民生证券的第二大股东上海沣泉峪的持股比例为13.49%，泛海控股与民生证券第二大股东的持股比例差距进一步缩小。
2021年8月17日，民生证券2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于选举杨振兴先生为公司董事的议案》，泛海控股提名的民生证券董事人数占全部董事人数的比例低于50%。在可预期的情况下，泛海控股在民生证券董事会的股东代表董事席位恢复至半数或以上的可能性较低。
故该公司判断2021年8月17日民生证券召开股东大会对董事改选后，公司在股东大会、董事会、日常经营管理等多方面已无法再控制民生证券，不再符合《企业会计准则第33号——合并财务报表》中关于对“控制”的定义原则。