来源 :观点地产网2021-12-23
观点网讯：12月23日，深交所发布关于对泛海控股股份有限公司的重组问询函。
问询函显示，12月10日，泛海控股直通披露了《泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书(草案)》，报告书显示，2021年1月21日，泛海控股与上海沣泉峪企业管理有限公司签署了《民生证券股份有限公司股份转让合同》，向上海沣泉峪转让民生证券股份有限公司13.49%股权。2021年7月，相关股权完成交割，泛海控股对民生证券的持股比例由44.52%降至31.03%。
据此，深交所请泛海控股针对公司向上海沣泉峪转让民生证券13.49%股权、上海沣泉峪向民生证券提名董事、以及因新增董事导致公司失去民生证券控制权的事项，说明上述交易是否构成一揽子交易、公司履行的相关审议程序和信息披露义务的合法合规性。并结合泛海控股在民生证券的董事会席位、持股比例、以及在民生证券召开股东大会审议相关议案的投票情况，充分说明公司无法再控制民生证券，不再将民生证券纳入公司合并财务报表的时点、原因及认定依据。
此外，2020年9月1日，泛海控股披露《关于转让控股子公司民生证券股份有限公司部分股份暨民生证券股份有限公司引进战略投资者的公告》显示，公司向上海张江(集团)有限公司、上海张江高科技园区开发股份有限公司等22家投资者转让民生证券共31亿股股份，转让完成后，泛海控股表示对民生证券持股比例将由71.64%降至44.52%，该次股份转让不会导致泛海控股失去对民生证券的控制权。
据此，深交所于问询函中请泛海控股：结合公司对民生证券的持股比例、董事会席位等，说明对民生证券持股比例由71.64%降至44.52%后，公司认为未失去民生证券控制权的理由和依据。
深交所请泛海控股结合民生证券的每股净资产、公司失去控制权的溢价、民生证券的整体估值情况等，说明民生证券出表的具体会计处理、是否对上市公司仍持有的31.03%股权进行重新估值，以及本次出表对该公司2021年净利润和净资产等产生的影响。
深交所请泛海控股补充披露民生证券与上市公司的往来款项、具体情况、形成原因、形成时间和账龄，交易完成后是否构成对外提供财务资助，如有，请补充披露相关解决措施及解决期限。以及说明上市公司为民生证券提供担保的具体情况、发生原因及相应的担保期限，本次交易完成后是否需要补充履行相关的审议程序。
深交所请泛海控股按照相关要求，说明民生证券是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚等。以及结合报告期民生证券对公司的总资产、营业收入及利润的贡献，以及对公司应收账款周转率、存货周转率的影响等，说明此次交易是否有利于上市公司增强持续经营能力，是否相关规定。
问询函称，本次重组是否会导致公司整体经营发展战略发生重大变化，如是，请分析相关变化对公司的持续影响以及公司拟采取的应对措施，并就相关影响进行风险提示。
深交所要求泛海控股就上述问题做出书面说明，并2021年在12月30日前将有关说明材料对外披露。