来源 :董秘圈2024-08-06
4日晚间，*ST深天(股票代码000023.SZ，下称“深天地”)公告称，公司及相关当事人近期收到了深圳证监局下发的《行政处罚事先告知书》([2024]14号)。
经查明，深天地涉嫌存在以下违法事实：
一、未按规定披露担保事项
深圳市天地宝创新材料有限公司(下称天地宝创)为深天地全资子公司深圳市天地新材料有限公司的全资子公司。2021年4月22日，在深天地实际控制人林宏润的安排下，天地宝创以其1.28亿元银行定期存单为广州市同鑫贸易有限公司(下称广州同鑫)的1.25亿元银行贷款提供质押担保。上述贷款最终用于偿还林宏润关联公司的借款。2021年10月21日，广州同鑫上述银行贷款到期，林宏润安排过桥资金以“还旧借新”方式续贷，并再次以天地宝创1.28亿元定额存单提供质押担保。2021年12月29日，林宏润安排过桥资金归还贷款，解除上述质押担保。上述两次对外担保事项均未按照要求履行审批程序。
上述两次担保涉及金额分别占公司最近一期经审计净资产的21.37%、20.63%。2021年上半年，深天地对外担保涉及金额1.25亿元，占《2021年半年度报告》净资产的20.16%。2021年度，深天地对外担保涉及金额累计2.5亿元，占深天地《2021年年度报告》净资产的44.72%。
二、未按规定披露非经营性资金往来的关联交易
2021年12月，为归还解除上述2021年10月质押担保所用的过桥资金，林宏润指使相关人员，以支付投资款名义转出深天地控股公司资金1.25亿元，占深天地最近一期经审计净资产的 20.63%。为掩饰非经营性占用资金情况，林宏润指使相关人员制作、签署了无商业实质的对外投资会议纪要、投资合同、付款审批单等文件。
此后，林宏润多次安排过桥资金短暂归还占用资金以应对审计或检查，在归还次日或数日内以支付采购预付款名义再次转出，并指使相关人员制作、签署无商业实质的采购合同、付款审批单等文件。相关情况如下：2022年4月至5月、2022年7月、2023年1月，林宏润指使相关人员，分别转出深天地及其控股公司资金1.266亿元、1.27亿元、1.37亿元，分别占深天地最近一期经审计净资产的22.65%、22.72%、24.51%。2023年5月至7月，林宏润指使相关人员，三次转出深天地控股公司资金1.37亿元，占深天地最近一期经审计净资产的55.02%。上述公司实际控制人非经营性占用资金行为，构成关联交易。其中，2021年度累计发生额1.25亿元、期末余额1.25亿元，占深天地《2021年年度报告》净资产的22.36%；2022年上半年累计发生额2.536亿元、期末余额为零，发生额占深天地《2022年半年度报告》净资产的52.18%。截至2024年4月30日，资金占用余额为1.37亿元，占公司最近一期经审计净资产的685%。
深圳证监局认为，深天地上述行为涉嫌违反《证券法》第七十八条第一款及第二款、第七十九条及第八十条第一款、第二款第三项的规定，构成《证券法》第一百九十七条第一款、第二款所述违法行为。
时任董事长兼总经理林宏润策划、组织实施案涉违法行为，是深天地上述信息披露违法行为直接负责的主管人员；同时，作为深天地实际控制人，林宏润组织、指使公司相关人员从事上述违法行为，构成《证券法》第一百九十七条第一款、第二款所述实际控制人组织、指使的违法情形。
时任财务总监吴汉雄按照林宏润指示，对接相关过桥资金方、安排资金划转、制作无商业实质业务合同、付款审批单等文件，参与实施资金占用行为，是深天地未按规定披露资金占用及关联交易违法行为的直接负责的主管人员。
时任职工董事林剑锐，负责保管深天地控股公司公章，按照林宏润指示，在未经审批情况下办理质押担保，并在相关投资合同、业务合同上用印，是深天地上述信息披露违法行为的其他直接责任人员。
时任董事长兼总经理林思存，未勤勉履行职责，审慎审核大额付款审批流程，也未能有效防范资金占用行为再次发生；时任副总经理赵陆湘、时任副总经理兼董事会秘书罗中伟，未关注到合同对手方名称明显与合同内容无关、签署的合同在解除后短期内再次签署等异常情况，三人是深天地未按规定披露相关资金占用及关联交易违法行为的其他直接责任人员。
综合两项，深圳证监局拟决定：
一、对深圳市天地(集团)股份有限公司责令改正，给予警告，并处以400万元罚款；
二、对林宏润给予警告，并处以800万元罚款；其中作为公司实际控制人罚款500万元，作为直接负责的主管人员罚款300万元；
三、对吴汉雄给予警告，并处以100万元罚款；
四、对林剑锐给予警告，并处以90万元罚款；
五、对林思存给予警告，并处以80万元罚款；
六、对赵陆湘、罗中伟分别给予警告，并处以70万元罚款。
*ST深天在公告中称，本次行政处罚最终结果以深圳证监局出具的正式行政处罚决定为准。公司将持续关注上述事项的进展情况，并严格按照有关法律法规要求，及时履行信息披露义务。
资料显示，*ST深天创建于1981年，前身为深圳市建筑工业公司，1991年6月开始实行股份制改造，1993年2月向社会公开发行了总股本7600万股的普通股股票，并于同年4月29日在深交所上市交易。经过多年发展，目前形成了以商品混凝土为主业，房地产开发为支柱产业、物业管理为辅业的产业结构。