8月4日，深圳市天地(集团)股份有限公司（以下简称“*ST深天”或“公司”）发布关于公司及相关当事人收到《行政处罚事先告知书》的公告。公告称，公司及其相关当事人最近收到了中国证监会行政处罚事先告知，因涉嫌信息披露违法违规。中国证监会决定对公司及实际控制人立案，公司可能面临最高罚款400万元，实际控制人林宏润可能面临最高罚款800万元。其他相关当事人也可能面临罚款。
*ST深天公告截图
公告透露，公司于2023年8月30日披露了《关于收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》(公告编号：2023-056)和《关于公司实际控制人收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》(公告编号：2023-057)。因公司、实际控制人林宏润涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司、实际控制人立案。
公司及相关当事人于近期收到了中国证券监督管理委员会深圳证监局下发的《行政处罚事先告知书》。
《行政处罚事先告知书》称，*ST深天、林宏润涉嫌信息披露违法一案，已由深圳证监局调查完毕，深圳证监局依法拟对公司作出行政处罚。
经查明，*ST深天涉嫌存在以下违法事实：
一、未按规定披露担保事项
深圳市天地宝创新材料有限公司(以下简称“天地宝创”)为*ST深天全资子公司深圳市天地新材料有限公司的全资子公司。2021年4月22日，在*ST深天实际控制人林宏润的安排下，天地宝创以其1.28亿元银行定期存单为广州市同鑫贸易有限公司(以下简称广州同鑫)的1.25亿元银行贷款提供质押担保。上述贷款最终用于偿还林宏润关联公司的借款。2021年10月21日，广州同鑫上述银行贷款到期，林宏润安排过桥资金以“还旧借新”方式续贷，并再次以天地宝创1.28亿元定额存单提供质押担保。2021年12月29日，林宏润安排过桥资金归还贷款，解除上述质押担保。上述两次对外担保事项均未按照要求履行审批程序。
上述两次担保涉及金额分别占公司最近一期经审计净资产的21.37%、20.63%。2021年上半年，*ST深天对外担保涉及金额1.25亿元，占《2021年半年度报告》净资产的20.16%。2021年度，*ST深天对外担保涉及金额累计2.5亿元，占*ST深天《2021年年度报告》净资产的44.72%。
二、未按规定披露非经营性资金往来的关联交易
2021年12月，为归还解除上述2021年10月质押担保所用的过桥资金，林宏润指使相关人员，以支付投资款名义转出*ST深天控股公司资金1.25亿元，占*ST深天最近一期经审计净资产的20.63%。为掩饰非经营性占用资金情况，林宏润指使相关人员制作、签署了无商业实质的对外投资会议纪要、投资合同、付款审批单等文件。
此后，林宏润多次安排过桥资金短暂归还占用资金以应对审计或检查，在归还次日或数日内以支付采购预付款名义再次转出，并指使相关人员制作、签署无商业实质的采购合同、付款审批单等文件。相关情况如下：2022年4月至5月、2022年7月、2023年1月，林宏润指使相关人员，分别转出*ST深天及其控股公司资金1.266亿元、1.27亿元、1.37亿元，分别占*ST深天最近一期经审计净资产的22.65%、22.72%、24.51%。2023年5月至7月，林宏润指使相关人员，三次转出*ST深天控股公司资金1.37亿元，占*ST深天最近一期经审计净资产的55.02%。上述公司实际控制人非经营性占用资金行为，构成关联交易。其中，2021年度累计发生额1.25亿元、期末余额1.25亿元，占*ST深天《2021年年度报告》净资产的22.36%；2022年上半年累计发生额2.536亿元、期末余额为零，发生额占*ST深天《2022年半年度报告》净资产的52.18%。截至2024年4月30日，资金占用余额为1.37亿元，占公司最近一期经审计净资产的685%。
*ST深天未按照《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)第八十条第一款、第二款第三项的规定，及时披露上述事项；未按照《证券法》第七十九条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号–半年度报告的内容与格式》(证监会公告〔2021〕16号)第三十二条、第三十三条、第三十九条第四项、第四十条第二项，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号–年度报告的内容与格式》(证监会公告〔2021〕15号)第四十五条第一款、第四十六条、第五十四条第四项、第五十五条第二项的规定，在《2021年半年度报告》《2021年年度报告》披露上述相关担保事项，在《2021年年度报告》《2022年半年度报告》披露上述资金占用及关联交易情况。
上述违法事实，有公司公告、公司审批单、相关合同、银行流水、询问笔录、相关情况说明等证据证明。
深圳证监局认为，*ST深天上述行为涉嫌违反《证券法》第七十八条第一款及第二款、第七十九条及第八十条第一款、第二款第三项的规定，构成《证券法》第一百九十七条第一款、第二款所述违法行为。
根据《证券法》第八十二条第三款、《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第五十一条第一款、第二款的规定，上市公司的董事、监事和高级管理人员应当保证上市公司及时披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。
时任董事长兼总经理林宏润策划、组织实施案涉违法行为，是*ST深天上述信息披露违法行为直接负责的主管人员；同时，作为*ST深天实际控制人，林宏润组织、指使公司相关人员从事上述违法行为，构成《证券法》第一百九十七条第一款、第二款所述实际控制人组织、指使的违法情形。
时任财务总监吴汉雄按照林宏润指示，对接相关过桥资金方、安排资金划转、制作无商业实质业务合同、付款审批单等文件，参与实施资金占用行为，是*ST深天未按规定披露资金占用及关联交易违法行为的直接负责的主管人员。
时任职工董事林剑锐，负责保管*ST深天控股公司公章，按照林宏润指示，在未经审批情况下办理质押担保，并在相关投资合同、业务合同上用印，是*ST深天上述信息披露违法行为的其他直接责任人员。
时任董事长兼总经理林思存，未勤勉履行职责，审慎审核大额付款审批流程，也未能有效防范资金占用行为再次发生；时任副总经理赵陆湘、时任副总经理兼董事会秘书罗中伟，未关注到合同对手方名称明显与合同内容无关、签署的合同在解除后短期内再次签署等异常情况，三人是*ST深天未按规定披露相关资金占用及关联交易违法行为的其他直接责任人员。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，深圳证监局拟决定：
一、针对*ST深天未及时履行信息披露义务的行为，依据《证券法》第一百九十七条第一款的规定：
(一)对深圳市天地(集团)股份有限公司责令改正，给予警告，并处以100万元罚款；
(二)对林宏润给予警告，并处以300万元罚款；其中作为公司实际控制人罚款200万元，作为直接负责的主管人员罚款100万元；
(三)对吴汉雄给予警告，并处以35万元罚款；
(四)对林剑锐给予警告，并处以30万元罚款；
(五)对林思存给予警告，并处以25万元罚款；
(六)对赵陆湘、罗中伟分别给予警告，并处以20万元罚款。
二、针对*ST深天未按规定披露定期报告的行为，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定：
(一)对深圳市天地(集团)股份有限公司责令改正，给予警告，并处以300万元罚款；
(二)对林宏润给予警告，并处以500万元罚款；其中作为公司实际控制人罚款300万元，作为直接负责的主管人员罚款200万元；
(三)对吴汉雄给予警告，并处以65万元罚款；
(四)对林剑锐给予警告，并处以60万元罚款；
(五)对林思存给予警告，并处以55万元罚款；(六)对赵陆湘、罗中伟分别给予警告，并处以50万元罚款。
综合上述两项：
一、对深圳市天地(集团)股份有限公司责令改正，给予警告，并处以400万元罚款；
二、对林宏润给予警告，并处以800万元罚款；其中作为公司实际控制人罚款500万元，作为直接负责的主管人员罚款300万元；
三、对吴汉雄给予警告，并处以100万元罚款；
四、对林剑锐给予警告，并处以90万元罚款；
五、对林思存给予警告，并处以80万元罚款；六、对赵陆湘、罗中伟分别给予警告，并处以70万元罚款。
*ST深天在公告中表示，本次行政处罚最终结果以中国证券监督管理委员会深圳证监局出具的正式行政处罚决定为准。公司将持续关注上述事项的进展情况，并严格按照有关法律法规要求，及时履行信息披露义务。