中国宝安（000009.SZ）于1991年上市，从证券代码上也可以看出中国宝安在A股市场上的江湖地位，创下包括第一家股份制企业，发行新中国第一张股票、第一张可转债等九项第一。
中国宝安作为资本老炮儿，还曾在1993年掀起了著名的“宝延风波”，通过二级市场举牌延中实业（600601.SH，后更名“方正科技”），打响了A股市场上市公司收购第一枪。
在长期资本平台稀缺性的驱动下，资本像猎人一般寻找着城防薄弱的上市公司。而此时的中国宝安因其旗下的众多优质资产令资本垂涎久矣，虽然曾在“宝万之争”的前车之鉴下，中国宝安抗住压力修改《公司章程》，加入反收购条款以获得喘息，但股东利益与公司治理的长期背离，终于使老股东们纷纷离去，转而欢迎新股东的到来。
悠悠三十载，中国宝安从敲门人变成了防守方，近期减持、更换董事的操作也预示承认了粤民投的控制权地位。从辉煌到暗淡离场，令人唏嘘，但我们也从这攻防的转变中，窥见了A股控制权之争的变迁。
01
从兵不厌诈到先礼后兵
“宝延风波”过程中的诸多操作，暴露了早期控制权之争的无序性。
1993年9月13日起，中国宝安通过旗下宝安上海、宝安华东保健品公司、深圳龙岗宝灵电子灯饰公司在二级市场增持延中实业股份。至9月29日，上述三家公司分别持有延中实业约4.56%、4.52%、1.52%的股份，合计持股10.60%。9月30日，宝安系继续增持至15.98%，随即向延中实业披露举牌公告。
面对有备而来的中国宝安，延中实业被打个措手不及，短期筹集的反收购资金只是杯水车薪，至10月22日，宝安系已增持至19.8%。面对这一局面，延中实业只得抓住违规操作的问题，通过舆论施压，并向监管机构举报。
由于该案在A股市场尚属首例，不论监管规则还是监管实践都尚不成熟。最终监管机构介入协调，认为中国宝安所持股份有效，但因信息披露不及时被罚100万元，而延中实业则控制权旁落。
历史车轮滚滚向前，“宝万之争”将市场对资本的恐慌之心推向顶点，随后出台的《证券法》也让市场对规则的敬畏之心印象深刻。
时间回到2021年，回顾粤民投本次二级市场举牌中国宝安的全过程，粤民投面对监管的威力，在合规范围内，最大限度地利用了低位吸筹、出其不意的策略。
2020年10月12日，粤民投子公司韶关高创首次建仓，收盘价7.87元/股，至11月12日增持至4.9%，收盘价7.71元/股。2021年2月1日，韶关高创继续增持0.1%，收盘价7.19元/股。首个5%的平均增持成本约7.55元/股。在严格的披露要求下，粤民投兵贵神速，在二级市场上一路买买买，至4月30日增持至13.10%，成为中国宝安第一大股东。
面对现行监管规则，收购方必须先礼貌地“敲门”，这大大加固了防守方的城墙，但城墙到底能不能破，关键还是人心向背，大股东和管理层是否用实实在在的市值提升回报中小股东的支持。
02
优质资产才是YYDS
1993年的延中实业有什么特别之处，可以让中国宝安甘愿做第一个吃螃蟹的人？
当时的延中实业是少见的“三无”股，无国家股、无法人股、无外资股。非市场因素阻碍小，正是这一点也注定了延中实业在资本市场上三次被举牌，起起伏伏的宿命。
“宝延风波”的出现，让刚刚从计划经济思想解放中走出的人们意识到资本的力量。在以IPO核准制为基础的制度体系下，谁拥有了股权融资平台，谁就拥有了发展加速器。在利益的驱动下，平台价值超过了资产价值。
而中国宝安经此一役，也尝到了资本的甜头，由房地产公司开始多元化转型，发展至今形成了高新技术、生物医药、房地产三大业务板块。
近年来，中国宝安盈利能力不佳，扣非净利润长年为负，在韶光高创增持之前市值仅195亿。但中国宝安可不仅仅只是一家房地产公司，旗下包括锂电池负极材料龙头贝特瑞（835185.NQ）、汽车精密零部件企业国际精密（0929.HK）、充电桩龙头友诚科技（873087.HQ）、四百年药企业马应龙（600993.SH）、呼吸系统药企大佛药业（836649.NQ）、生物农药绿金高新（870415.NQ）等多家公司，被戏称“A股最有价值的举牌标的”。
对标资本市场上的可比公司，仅负极材料来说，璞泰来（603659.SH）市值已接近千亿。中国宝安的估值折价现象严重，再加上股权结构分散，短板明显，不可谓不诱人。
回顾A股市场著名的控制权之争案例，包括长园集团、万科A、南玻A、奥马电器等，均拥有在细分领域具有竞争优势的核心资产，但无一例外都存在被市场低估的情况，也正是被低估，资本家们才会用二级市场集中竞价的方式，敲开上市公司的大门，获得与大股东、管理层对话的筹码。而在此之前，举牌方还有一道关卡要过，就是《公司章程》中的反收购条款。
03
水能载舟亦能覆舟的公司章程
在A股实践中，可用的反收购手段有限，因此有控制权巩固风险的上市公司都希望通过公司章程起到阻挡野蛮人的作用。特别是在“宝万之争”后，一度出现扎堆修订公司章程的现象。这些反收购条款起到了震慑举牌方的作用。公司章程仿佛成了一身正气的关公，举牌方面即使兵临城下也只能鸣金收兵，望而却步。
中国宝安也是在这一时期修订了《公司章程》，增加了包括金色降落伞、错层董事会、职工董事、监事任职资格等反收购条款。
与过去给举牌方贴上“野蛮人”标签不同，本次粤民投举牌中国宝安获得广大中小股东、特别是中小投服中心的支持。笔者认为，其本质是广大中小股东的股东意识觉醒。
2021年6月11日，韶光高创向董事会提交《关于修改公司章程的议案》，提议删去《公司章程》中涉及的反收购条款。公告披露当日，中国宝安股价上涨8.15%。6月22日，披露中小投服中心发出的《公开征集投票权报告书》，对该议案向公司全体股东征集投票权。
6月30日，中国宝安股东大会召开当天，共有3,026名股东，代表59.89%股权的股东出席；其中网络投票股东3,006人，代表公司表决权45.03%。最终，《关于修改公司章程的议案》以74.15%的比例获得通过。
该议案通过后，韶关高创实际控制中国宝安的障碍进一步扫除，公司市值自披露修改公司章程之日起，上涨约20%；自韶光高创首次举牌之日起，已累计上涨约130%。
铁打的营盘流水的兵，公司章程是约束大股东与管理层行为的准则，管理层应当利用广大股东赋予的权利经营好上市公司。如果现大股东与管理层之间不能形成良好的公司治理结构，促进上市公司的高质量发展，广大中小股东有权利通过投票的方式选举出新的代理人。
从中国宝安的控制权之争缩影，我们看到了A股越来越理性的一面，随着监管规则的更迭和股东意识的觉醒，敲门的“野蛮人”也不再野蛮，种种进步都驱动上市公司大股东不滥用股东权利、管理层勤勉尽责，共同推动了资源的整合，优质资产才是YYDS。