近期，商业银行关键人员超期任职一事引起广泛热议。
有投资者日前在深交所投资者互动平台向平安银行提问：“贵行董秘超期任职是否有违监管要求？”对此，平安银行回复称，董秘任职依法合规。
平安银行董秘周强于2014年6月始担任此职务，截至今日已有9年时间。而根据原银保监会2019年年底印发的《关于银行保险机构员工履职回避工作的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）显示，相关机构需区分银保机构员工中的关键人员和普通员工，着重抓好对经营管理、风险控制有决策权或重要影响力的关键人员的履职回避工作，轮岗期限原则上不得超过7年。
除了给予投资者“依法合规”四字回复外，平安银行方面并未给予更为详细的依法合规相关依据。值得注意的是，平安银行现任董事长谢永林、行长胡跃飞均已接近7年轮岗期限。
平安银行董秘任职超7年，
回应称任职依法合规
10月10日，有投资者在互动平台向平安银行提问：“贵公司董秘超期任职是否有违监管要求？根据2019年12月监管《关于银行保险机构员工履职回避工作的指导意见》，对于在业务运营、内控管理和风险防范等方面具有重要影响力的各级管理层成员、内设部门负责人和重点业务岗位员工轮岗期限原则不超过7年。但平安银行董秘任职已近9年，公司下一步如何安排？”
对此，平安银行回复称：“您好！感谢您对我行的关注，我行董秘任职依法合规。”
从履历情况看，平安银行去年年报显示，该行董秘周强出生于1972年，南开大学金融学系国际金融专业毕业，经济学博士。2001年7月至2007年4月，历任平安证券投资银行事业部业务经理、投行管理部副总经理、总经理；2007年4月至2011年10月，任中国平安董事会办公室副主任、证券事务代表；2011年10月至2014年5月，历任平安证券总经理助理、副总经理；2014年6月至今，任平安银行董事会秘书。
2014年10月21日，平安银行收到《中国银监会关于平安银行周强任职资格的批复》(银监复〔2014〕739号)，彼时，原中国银行业监督管理委员会核准了周强平安银行董事会秘书的任职资格。
从2014年至今，周强任职期限确已达到9年。《指导意见》要求，需区分银保机构员工中的关键人员和普通员工，着重抓好对经营管理、风险控制有决策权或重要影响力的关键人员的履职回避工作，轮岗期限原则上不得超过7年。
那么，董秘是否称得上上市公司关键人员？公开资料显示，关键管理人员是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员，主要包括董事长、董事、董事会秘书、总经理、总会计师等。
董秘为上市公司高级管理人员，由董事会聘任并对董事会负责，是上市公司与证券交易所之间的指定联络人。其对外负责公司信息披露、投资者关系管理；对内负责股权事务管理、公司治理、股权投资、筹备董事会和股东大会，保障公司规范化运作等事宜。
平安银行此次面对投资者的提问，以“依法合规”给予回应，并未给予更为详细的依法合规相关依据。
公开资料显示，周强2022年薪酬为470.02万元，其中包括税前报酬总额260.48万元，税前薪酬其余部分209.54万元；2021年薪酬为546.13万元，其中包括税前报酬总额306.45万元，税前薪酬其余部分239.68万元。
据了解，周强曾多次获金牌董秘、最佳董秘称号，有评语称他始终秉持资产增值、稳定回报的股东服务理念。
平安银行董事长行长任期将满7年，
上半年营收、息差均下降
事实上，除了周强，平安银行现任董事长谢永林、行长胡跃飞也已接近7年轮岗期限。该行去年年报显示，二人任期起止日期均为2016年12月，至今年12月止满7年。
今年上半年，平安银行实现营业收入886.10亿元，同比下降3.7%，降幅较此前一季度更甚。
与此同时，该行上半年利息净收入及非利息收入均表现不乐观，其中，利息净收入626.34亿元，同比下降2.2%；非利息净收入259.76亿元，同比下降7.1%。
此外，今年上半年，平安银行净利差及净息差均较上年同期出现21个基点的下降，分别降至2.49%、2.55%。
对此，平安银行解释称，利息净收入下降是由于该行持续加大对实体经济信贷投放力度，持续让利实体经济，同时受贷款重定价效应及市场利率变化的影响，净息差下降；非利息净收入下滑主要是投资收益、公允价值变动损益、汇兑损益下降导致。
而谈及营收、息差减少的原因，平安银行副行长项有志在业绩发布会上回应称，营收略微下降主要是由于该行上半年在资产端尤其是贷款端管控风险，根据市场变化做了主动调整，加之整体利率下行趋势所导致，同时亦是息差下降的主要原因之一。
项有志认为，未来息差仍有下行的趋势，平安银行将通过在资产端和负债端做更精细的组合管理，保持净息差在合理水平。
不过，虽然平安银行营收出现明显下滑情况，但盈利水平保持稳定，上半年实现净利润253.87亿元，同比增长14.9%。
因超期服役离岗现象普遍存在，
有银行因高管超期代为履职被罚
事实上，商业银行“超期服役”现象普遍存在。今年3月，郑州银行发布的公告显示，根据金融业领导人员任职相关规定及组织工作安排，董事长王天宇拟赴新岗位，已递交辞任报告。据了解，从2011年3月至今，王天宇担任该职务已满12年。
另外，青岛农商行此前发布公告称，因超过关键人员任职期限的相关规定，董事会秘书隋功新申请辞去职务，辞职后将在该行担任其他职务。
值得注意的是，该行原董事长刘仲生、原行长刘宗波、原监事长柳兴刚均因超过关键人员任职期限相关规定，而在2022年前后陆续辞任。
此外，吉林九台农商行在今年3月公告称，该行董事长高兵因“超过关键人员任职期限相关规定”辞去董事长等职务。
那么，既然《指导意见》已明确7年轮岗最低期限，为何在2022年依然存在银行高管超期服役的现象？
彼时，原银保监会有关负责人曾表示，考虑到各类银行保险机构、各地区情况千差万别，《指导意见》适当增强制度弹性对于存量任职回避问题的整改给予3年过渡期，要求机构原则上在2022年底前将存量问题清理完毕。
“超期服役”会带来什么后果？《指导意见》在“加大回避惩戒力度”中提及，各级监管机构应按照监管职责分工，加强对辖内银行保险机构自身履职回避制度办法以及制度执行等情况的指导和督促，将辖内银行保险机构员工履职回避工作情况作为内控监管的重要内容，定期对发现的问题进行通报，并建立整改跟踪台账，持续跟进整改进展和整改结果，开展整改问责。
同时，对于严重违反本指导意见规定的，对应监管部门或属地监管机构应按照有关法律法规采取相应监管措施，并视违规情形进行行政处罚。由此可见，《指导意见》并未对商业银行总行层面关键人员“超期服役”相关情况提出明确的处罚措施。
不过，此前存在部分银行因“虚假轮岗”、“轮岗制度执行不到位”、“高管超期代为履职”情况被处罚的先例。比如，民生银行宿迁分行因虚假轮岗等问题被罚款110万元；农业银行上海奉城支行因轮岗制度执行不到位等问题被罚款80万元；四平辽河蛟银村镇银行因高管超期代为履职被罚款60万元。