上海证券报　◎何昕怡 记者 卢梦匀 郭成林

　　监管部门向上市公司内控亮剑了。

　　日前，财政部会同中国证监会研究起草了《关于强化上市公司及拟上市企业内部控制建设推进内部控制评价和审计的通知（征求意见稿）》（下称《通知》），推动上市公司和拟上市企业进一步加强内部控制。《通知》重点提出，创业板和北交所上市公司自披露2024年年报起应披露内控报告，同时要求拟IPO公司提交申报材料时提供内控报告。

　　事实上，近期IPO审核中关于内控问题的关注度已有明显加强。

　　上海证券报记者梳理发现，不少拟上市公司在申报创业板时因触发内控监管“红线”而被重点问询，问题主要涉及三大方面：会计、财务基础工作是否规范；资金占用、资金管理问题；业务与生产相关内部控制制度是否健全等。

　　业内人士预计，内控将是拟上市企业被重点关注的问题。“上市程序极具挑战，需要很大程度的投入并按既定时间逐步完成工作。拟上市企业应在恰当且尽早的时间着手准备，在首次上市过程中规划好每个阶段的工作，建立符合自身行业特点的内控合规体系，不要让内控和合规成为公司上市途中的绊脚石，早做诊断，尽早整改。”一位业内人士表示。

　　财务内控是“重灾区”

　　在冲刺IPO过程中，拟上市企业因财务内控问题而“受关注”的案例比比皆是。

　　此前，津同仁堂因财务内控规范性被问询。深交所要求公司结合创业板首发上市的相关要求，说明报告期内公司是否存在转贷、第三方回款等财务内控不规范的情形，是否存在被行政主管机构处罚的风险。

　　聚成科技的财务规范性也受到重点关注。

　　2019年至2021年及2022年上半年，聚成科技关联采购金额分别为4732.13万元、3988.74万元、141.3万元和17.05万元。其中，2019年至2020年，聚成科技的微粉及退镀裸粉均经常熟佳合陶瓷向常熟华融采购，其采购退镀裸粉的单价低于常熟华融委外加工裸粉价格。2021年，公司按照市场价格对关联采购金额进行调整。

　　深交所要求聚成科技说明向常熟华融关联采购价格调整的具体方法及主要内容、是否属于会计差错、其财务内控是否规范有效。同时，公司需说明其财务不规范情况是否披露完整、内控制度是否健全且被有效执行。

　　此外，监管部门对拟上市公司资金占用、资金管理所导致的内控问题，业务与生产相关内部控制制度是否健全等问题也保持高度关注。

　　如合众伟奇，2020年10月27日，电信诈骗团伙曾以该公司董事长曹伏雷和高管段朝义的名义催促其尽快向其他账户支付300万元合同款。当日下午，在未经财务主管负责人审批情况下即自行将款项汇出。

　　据此，深交所要求合众伟奇说明其大额资金未严格按照公司财务管理制度通过OA审批流程付款的合理性，及相关财务制度执行的有效性、内控的有效性。

　　信息披露质量参差不齐

　　内控的信息披露质量也是被持续关注的领域。

　　创业板公司东星医疗相关负责人透露，在此次政策出台前，拟IPO公司申报时，法规确实没有强制要求递交内部控制鉴证报告，“但一般来说申报的企业都会准备且披露”。

　　记者发现，各家公司在递交申报材料时，内部控制的信息披露力度参差不齐，不少公司因未充分披露内部控制缺陷相关风险而收到纪律处分函。

　　7月14日，谷麦光电收到深交所的通报批评处分。据悉，在此前的现场督导中，公司在销售、产品质量相关的内部控制上，存在销售订单编号不统一且不连续、销售订单数据与入账金额差异较大、与相关经销商销售收入的确认时点为确认对账单的时间，但相关销售对账单确认时间早于发货日、日期缺失或补签等异常情况。

　　无独有偶，嘉禾生物同样因未披露经营层面内控较为薄弱的风险而受到处罚。

　　据查，嘉禾生物存在ERP系统中销售订单均由系统自动审核，出库单或发货单存在日期早于订单日期、晚于签收单或提单运输单日期等异常情形；以及公司未留存送货单等与采购入库相关的外部单据，采购订单、入库单未连续编号且制单日期与订单日期不一致等。

　　深交所指出，嘉禾生物与研发相关的内部控制也有缺失，包括领料单据未签字，研发中试与生产存在共用设备、人员的情况，未见原始工时记录单以准确分配相关成本费用。由此，公司被给予通报批评的处分。

　　真美食品也存在类似情形。报告期内，真美食品供应商送货单据缺失。根据公司仓库管理内部规定，供应商送货后需将送货单交由仓管员对物料进行核对，但公司未单独保存送货单，造成供应商送货单据缺失。

　　深交所在现场督导时还发现，真美食品采购合同管理存在缺陷，并存在大量采购发票日期早于合同签订日和到货日等问题。由此，公司被深交所通报批评。

　　增强内控提升信息披露质量

　　除了沪深两市公司，《通知》对北交所上市公司的内控要求也一视同仁。“虽然各交易所定位不同，但在全面注册制下，企业规范性方面应该一视同仁。”安徽凤凰董秘闫有为对记者说。

　　《通知》明确北交所上市公司同样需要按照企业内部控制规范体系要求实施内部控制审计并进行披露。对此，闫有为表示，安徽凤凰在挂牌精选层之前便开始这样做了。据公开资料，安徽凤凰于2020年12月23日挂牌精选层，2020年12月3日披露了内部控制鉴证报告，2021年4月29日与年报一起披露了内部控制有效性的自我评价报告。

　　闫有为介绍，精选层挂牌相关规则中虽没有明确规定企业应披露内部控制评价报告与内部控制审计报告，但大多数企业都会准备。后续，安徽凤凰平移至北交所时，北交所的相关规定也并未强制要求，但鼓励上市公司进行披露。因此根据北交所提供的文件模板，安徽凤凰在2022年、2023年分别披露了治理专项自查及规范活动相关情况的报告，其内容与内部控制评价报告有一定相似之处。

　　今年以来，北交所已对上市公司存在内控缺陷导致的违规行为实行“零”容忍。

　　如同辉信息，2022年，公司董事长、实际控制人戴福昊通过向两名自然人转账方式占用上市公司资金，累计占用发生额7349.39万元。同辉信息在2022年一季报、半年报、三季报中，将占用款项分散调整至应收账款、预付账款、存货-库存商品等科目中，导致三份定期报告存在错报。戴福昊、财务总监姬海燕故意隐瞒，公司其他董事、监事、高级管理人员在不知情的情况下，审议通过了相关议案，并签署了定期报告书面确认意见。

　　北交所认为，同辉信息未建立健全并有效执行内部控制制度，未及时披露资金占用情况，披露的定期报告存在错报，违反相关规定，给予同辉信息、戴福昊、姬海燕通报批评的纪律处分，并记入证券期货市场诚信档案。

　　又如凯雪冷链，公司在2018年至2019年期间通过保理、融资租赁等方式为其他公司提供融资帮助，累计发生额6730万元。北交所认为，凯雪冷链内部控制及管理存在缺陷，且未在相关年报及招股说明书等文件中披露上述事项，对凯雪冷链、董事长冯仁君、财务负责人贾喜贵、董秘孙速梅采取出具警示函的自律监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

　　“上市公司全面实施企业内部控制规范体系是一步步推进的，《通知》的发布并不令人意外。尽管北交所并未明文规定公司要披露‘经董事会批准的’公司内部控制评价报告以及‘会计师事务所出具的’财务报告内部控制审计报告，但治理规范的企业已经主动在做类似的事情了。现在从制度上把这件事变成强制性要求，本质上说明监管层考虑到要把所有板块的上市公司治理拉至同一水平，提高信息披露质量、增强企业内控。”开源证券北交所研究中心总经理诸海滨对记者说。

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