来源：市值风云
这辩解不敢说是苍白无力，只能说是厚颜无耻。
9月28日，浙江国祥（603361.SH，下称公司）发布上市发行公告，拟于10月9日开始申购。
也就是过完十一小长假后的第一个交易日。届时，想必还沉浸在节日氛围中的股民们不明就里就会冲去打新。喜欢狗拿耗子的风云君这时只想大声预警，各位慎重！
因为浙江国祥并不是资本市场的新面孔了，其前身为上市公司国祥股份，后因经营不善连续亏损，卖壳给了华夏幸福（600340.SH）。
如今冲刺IPO的浙江国祥不仅与老国祥股份经营着同样的工商业中央空调业务，而且核心高管人员也都还是那一拨人，时隔10年又回A股，是因为新韭菜长熟了吗？
更可怕的是，作为一家普普通通的制造业公司，浙江国祥此次本打算募集资金7.37亿，却硬生生被拱成21.56亿，是原拟募集资金的3倍左右，超募达14.19亿——其中保荐机构东方证券等中介机构含泪拿走2.28亿。
（来源：公司公告）
你就说，这里面没有利益输送，谁信？可以说，背后的参与方，恐怕都逃不了干系。
为这事儿，连市值风云8000亿身价杨老板也坐不住了，呼吁严查背后的利益链。
（来源：市值风云社区）
退市后包装再上市，而且还高溢价发行，要是上市当天再学金帝股份（603270.SH）玩一把融券做空，韭菜们就真的数不清自己到底被割了几次了。
是可忍孰不可忍，就在风云君成文之际，浙江国祥即将美梦成真前夕，上交所也顶不住汹汹舆情，深夜突然决定对浙江国祥开展一次专项核查，并暂停其IPO发行。
董秘空手套白狼，百倍收益近在咫尺
国祥股份于2003年在上交所上市，实控人为台湾制冷大王陈和贵，后传给其儿子陈天麟，期间国祥股份因经营不善导致2007年、2008年经审计净利润连续亏损，被实施了退市风险警示，股票简称改为“*ST国祥”。
风险是有的，但在主打一个以德服人、慈悲为怀的A股，退市是不可能退市的：2009年6月，国祥股份就马不停蹄筹划卖壳事宜，对手方即为幸福基业控制的华夏幸福。
卖壳的第一步就是让原实控人陈天麟先撤，其当月就干脆利落将国祥股份21.31%的股权全部转让给了幸福基业，套现2.2亿离场，并移民英国。
后续卖壳事宜则都交给了时任董秘的陈根伟，陈根伟也立即走马上任国祥股份的董事长/总经理，在其后的十几年里，其也是浙江国祥的灵魂人物。
（来源：公司公告）
2011年9月，国祥股份将其现有中央空调业务资产置出的同时注入华夏幸福资产，华夏幸福正式借壳上市，国祥股份卖壳成功，退出A股市场。
国祥有限，即为此次卖壳便于承接置出资产而设立。其后的2012年9月，幸福基业将国祥有限100%股权以账面净资产价值8000万的价格，转让给了陈根伟、徐士方夫妇控制的浙江国祥股权投资有限公司。
至此，上市公司国祥股份原空调业务资产就到了董秘手中。
更离谱的是，实控人夫妇收购国祥有限的资金来源中，仅有1100万为自有资金，其余4444万由幸福基业支付，还有2456万是从国祥有限借的。
（来源：公司公告）
从国祥有限手里借钱买国祥有限，以后再从国祥有限掏点钱还给国祥有限——陈董秘空手套白狼这一手玩的真是溜，商界奇才，商界奇才。
但是，常在河边走，哪有不湿鞋？接下来的2015年8月-2018年5月在新三板挂牌期间，公司也曾收到证监会的警示函，原因是公司存在关联方违规占用资金的情形且未及时进行信息披露，证监会对公司及董事长陈根伟予以警示。
（来源：公司公告）
这一波操作中，陈根伟作为国祥股份的董秘，并在借壳上市过渡期间担任国祥股份董事长，一手促成卖壳事宜，又以如此低价获得上市公司资产，很难让人不怀疑其收购国祥有限和上市公司卖壳给华夏幸福，到底是不是一揽子交易。
上市公司置出资产的对价是否合理？国祥有限以净资产价值8000万的价格转让给陈根伟夫妇是否合理？中小股东的利益有没有受损呢？
目前，陈根伟、徐士方夫妇作为浙江国祥的实控人，合计控制公司65.33%股权。
公司此次若上市成功，市值将达86亿，实控人夫妇的身价将达到42亿，是当初收购款8000万的52倍，实际支付价1100万的381倍。
（来源：公司公告）
同一资产+原班人马，退市后冲击上市从未停歇
公司资产的来源就是原上市公司国祥股份，这一点谁都无法否认。
但公司一直在辩解称，实控人的股权是从与国祥股份进行重大资产重组交易的交易对手方幸福基业购入，并非直接来源于上市公司。
这辩解不敢说是苍白无力，只能说是厚颜无耻。
（来源：公司公告）
不仅资产来源于原上市公司，公司核心人员也都来源于原上市公司，称得上是原班人马。跟幸福基业有个锤子关系啊？
除陈根伟、徐士方两位董事外，公司其余4位非独董中，有3位都是来源于原上市公司，其中章立标和徐斌分管公司技术和销售，还分别持有公司2.51%和10.05%的股份。
（来源：公司公告）
同时，公司所有监事和核心技术人员也都全部来自原上市公司。
（来源：公司公告）
（来源：公司公告）
同一资产，原班人马，陈根伟低价接手国祥股份后，就从未停止过再次上市的步伐。
新三板挂牌期间的2016年，也就是退市4年之后，浙江国祥就迫不及待报送招股书申报稿冲刺上交所主板，保荐机构为海通证券，但后来不了了之。
2020年4月，公司将保荐机构换成东方证券卷土重来，改换冲刺科创板……
总之，A股现在就是没有孙悟空保驾护航的唐僧肉，不试一试，岂不是可惜了？
而且，就在筹备上市之前的2019年，公司曾存在利润超额分配的情况，吃干抹净，吃相相当的无耻。
（来源：公司公告）
2021年，公司又碰上证监会现场抽查，当时首批抽查名单上的20家企业有16家在一个月内撤单，曾引起轩然大波。
值得骄傲的是浙江国祥在未撤回材料的4家当中，2021年7月初，公司也成功撑过现场抽查。
但令人大跌眼镜的是，不知什么原因，公司又于7月20日突然宣告撤单。
时隔一周，7月27日，公司又重新启动IPO，这次又将上市板块改回了上交所主板。
公司此番距离上市临门一脚，被交易所叫停，希望此次专项核查能给大家一个真实的浙江国祥。
董秘妙手回春，公司起死回生？
2007和2008年，原上市公司国祥股份营收分别为3.06亿和3.02亿，归母净利润分别亏损0.32亿和0.39亿，因此落得披星戴帽卖壳的境地。
而奇妙的是这块资产到了原董秘手里，就焕发了新生：不仅营收节节攀升，由2013年的3.9亿上涨为2022年的18.67亿，也再没亏损过，可以说确实有两把刷子。
风云君不禁黑人问号，这原实控人急于卖壳走人，实在是冤大头一枚，但这么好的业绩却屡次撤单IPO，究竟是什么缘由？
（制图：市值风云APP）
2020年之后，公司利润更是突破亿元大关，2022年利润达到2.61亿，公司将其归因于电子半导体、生物医药、新能源新材料及医院等洁净领域的收入占比提升。
而且招股书显示，根据《2022年度中国中央空调市场总结报告》数据，2022年公司在中央空调洁净领域主流品牌占有率为10.06%，位列全市场第四、国产品牌第二。
而根据披露，2022年中国中央空调洁净领域总市场规模107亿元，不大但公司自己努力经营也算过得自在。
（来源：公司公告）
随着公司这几年业绩持续增长，账上现金也快速积累。截止2023年上半年末，公司账上货币现金和交易性金融资产合计有10亿左右，并不缺钱。
（来源：公司公告）
但作为一家利润刚过2亿的普通制造业公司来说，IPO实际募集资金21.56亿，超募14亿，你让它怎么花？拼命打价格战，还是躺平几辈子？
（来源：公司公告）
更过分的是，机构居然为了把韭菜连根儿割掉，给一家普通制造业公司超过50倍的市盈率，这背后还有半点专业素养？要给自己做多少心理建设才能心安理得？
反过来看，让自己身边围绕着这么一群不学无术的莺莺燕燕、蝇营狗苟，以至于成为资本市场的闹剧，浙江国祥也一点儿不亏。
毕竟从过往履历也能看出端倪：万一成了呢？
毕竟，这一次，也就差“咔嚓”一声了。
(来源于:查股网)
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