来源 富凯IPO财经　

　　武汉元丰汽车电控系统股份有限公司（以下简称“元丰电控”）是一家专门提供机动车辆主动安全系统解决方案的高新技术企业，主营业务为防抱死制动系统（ABS）、电子稳定控制系统（ESC）的研发、生产、销售和技术服务，并已具备线控制动系统（YCHB）的研发及量产能力，产品广泛应用于燃油汽车、新能源汽车及摩托车。

　　丰源电控保荐机构为中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”）保荐代表人袁志伟，王斌。会计师事务所为致同会计师事务所（特殊普通合伙）签字会计师 高虹，何华博。

　　元丰电控实际控制人为吴学军

　　元丰电控招股书（上会稿）58页显示，截至本招股说明书签署日，吴学军通过元丰投资间接持有公司 38.35%股权，其作为元丰投资的实际控制人，控制了公司 42.61%的表决权，为公司的实际控制人。

　　元丰电控实控人吴学军或存重大诉讼或仲裁事项

　　元丰电控招股书（上会稿）第387页显示，因公司与浅见万雄针对 2014 年 11 月公司收购浅见万雄持有元丰零部件 6.64%股权的事项存在纠纷，2019 年 9 月 3 日，浅见万雄就侵权责任纠纷向湖北省武汉市中级人民法院提起诉讼，请求判决公司、元丰零部件、吴学军、王明道共同连带赔偿股权转让损失 2，857.38 万元、年利率 5.40%贷款利息并支付受理费。

　　2021 年 12 月 31 日，湖北省武汉市中级人民法院下达《民事判决书》[（2019）鄂 01 民初 8088 号]，判决公司、王明道向浅见万雄连带赔偿股权损失 1，095.60万元及相应利息损失并支付受理费；驳回浅见万雄其他诉讼请求。上述判决作出后，原被告双方均未提起上诉。

　　依据公司与元丰投资于 2018 年 12 月 10 日签署的《债务确认协议》，公司受让浅见万雄原持有的元丰零部件 6.64%股权而产生的应付浅见万雄股权转让款义务已经转移至元丰投资，且涉及上述债务转移的对价已经由公司支付至元丰投资。据此，上述债务及可能产生的任何利息、罚息、违约责任均由元丰投资承担。根据上述协议的约定，元丰投资已经于 2022 年 4 月 1 日向浅见万雄支付完毕全部应付股权款及利息。

　　对于未获得《民事判决书》支持的部分，浅见万雄再次向湖北省武汉市中级人民法院提起诉讼，请求判决公司及王明道共同连带赔偿股权转让损失1，761.78万元及相应损失利息并支付受理费。湖北省武汉市中级人民法院已经于 2022 年7 月受理了该案，截至本招股说明书签署日，该案件尚未开庭审理。基于《债务确认协议》约定及上述诉讼案件涉及的事实已经生效判决确认且在本次诉讼未能提出新的理由和证据，元丰投资在该诉讼中实际需要承担该等赔偿责任的风险较小，不会对发行人和元丰投资产生重大不利影响。

　　除上述诉讼外，公司不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁事项。

　　元丰电控实控人吴学军“代签“

　　《武汉元丰汽车零部件有限公司股权转让协议》

　　协议是否有效

　　银河证券保荐代表人袁志伟 王斌武是否核查签字文件

　　裁判文书网，案号（2018）鄂01民初4972号显示，《浅见万雄与武汉元丰汽车电控系统有限公司股权转让纠纷一审民事判决书》，截取部分判决书内容详情请浏览上述案号。

　　部分内容如下：

　　原告：浅见万雄，1961年11月5日出生，国籍：日本国，住所地日本。

　　委托诉讼代理人：朱瑞雷，北京市盈科律师事务所律师。

　　委托诉讼代理人：石振兴，北京市盈科律师事务所律师。

　　被告：武汉元丰汽车电控系统有限公司，住所地中华人民共和国湖北省武汉市东湖开发区光谷大道299号。

　　法定代表人：吴学军，该公司董事长。

　　原告浅见万雄向本院提出诉讼请求：1、判决确认原告浅见万雄（伪造签名）与被告元丰公司于2014年11月18日签订的《武汉元丰汽车零部件有限公司股权转让协议》不成立；2．判决被告元丰公司承担本案诉讼费。事实与理由：1998年5月20日，经武汉市工商行政管理局核准，原告浅见万雄与案外人深圳赛迪尔实业有限公司、武汉市同心建业建筑有限公司投资设立中外合资企业武汉元丰汽车零部件有限公司（下称：元丰零部件公司），原告浅见万雄持有35%股份，其后，经多次股权变动，股份比例变更为6.64%。近日，原告浅见万雄发现6.64%股权被非法转让。经查，元丰零部件公司工商登记信息显示，2014年11月18日，原告浅见万雄与被告元丰公司签订了《武汉元丰汽车零部件有限公司股权转让协议》，将原告浅见万雄持有的元丰零部件公司6.64%股权，作价人民币1095.6万元转让给被告元丰公司，该协议甲方签名处伪造有原告浅见万雄签名。原告浅见万雄对转让事宜并不知情，且转让后未得到任何通知，亦未收到任何转让款，转让款至今去向未知。原告浅见万雄并没有转让持有元丰零部件公司股权意思表示，更没有与被告元丰公司针对股权转让达成要约承诺，伪造签名订立转让股权协议不能成立。为了维护原告浅见万雄的合法权益，依法向贵院提起诉讼，请求法院支持原告浅见万雄的诉讼请求。

　　本院认为：

　　本案属股权转让合同纠纷案。原告浅见万雄系日本国公民，故本案属涉外纠纷，应适用涉外民事诉讼程序进行审理。因涉案元丰零部件公司系在国内注册成立的中外合资企业法人，故本案应适用中华人民共和国法律。

　　合同的订立采取要约、承诺方式。要约是希望和他人订立合同的意思表示，承诺是受要约人同意要约的意思表示，承诺生效时合同成立。显然，一份合同的成立，必须是合同当事双方经协商后达成一致的意思表示。不是当事人真实意思的表示、事后也未得当事人追认的合同，对当事人不具有约束力。

　　审理查明，涉案《武汉元丰汽车零部件有限公司股权转让协议》中股权转让方的“浅见万雄”的签名并非原告浅见万雄本人的签名，该签名事后也没有得到原告浅见万雄的追认，因此，上述股权转让的意思表示不是原告浅见万雄的真实意思表示，故涉案《武汉元丰汽车零部件有限公司股权转让协议》并未成立，即上述股权转让协议载明的股权转让法律关系不成立。

　　原告浅见万雄的诉讼理由成立，本院予以支持。被告元丰公司的抗辩理由不成立，本院不予支持。经合议庭评议，依据《中华人民共和国合同法》第十三条、第二十一条、第二十五条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、第二百五十九条的规定，判决如下：

　　原告浅见万雄与被告武汉元丰汽车电控系统有限公司于2014年11月18日签订的《武汉元丰汽车零部件有限公司股权转让协议》不成立。

　　裁判文书网，案号（（2019）鄂民终918号显示，《武汉元丰汽车电控系统有限公司、浅见万雄股权转让纠纷二审民事判决书》，截取部分判决书内容详情请浏览上述案号。

　　部分内容如下：

　　上诉人（原审被告）：武汉元丰汽车电控系统有限公司。住所地：中华人民共和国湖北省武汉市东湖开发区光谷大道299号。

　　法定代表人：吴学军，该公司董事长。

　　委托诉讼代理人：李睿，该公司员工。

　　委托诉讼代理人：夏家臣，湖北中和信律师事务所律师。

　　被上诉人（原审原告）：浅见万雄，1961年11月5日出生，日本国公民。住所地：日本。

　　元丰公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回浅见万雄的诉讼请求，本案诉讼费由浅见万雄承担。事实与理由：浅见万雄明知股权转让的事实，却从未提出异议，反而与元丰公司协商股权转让价款，可以视作其认可《武汉元丰汽车零部件有限公司股权转让协议》的效力。浅见万雄联系元丰公司协商转让款的行为，应当被视为新的要约，元丰公司同意支付股权转让款则为承诺，双方均认可《武汉元丰汽车零部件有限公司股权转让协议》的效力，只是就款项进行商谈，不应认定为股权转让协议不成立。浅见万雄一方面以行为表示认可《武汉元丰汽车零部件有限公司股权转让协议》的效力，一方面又提起本案诉讼，违反了诚实信用的原则。相关股权经过了多次变更，如果浅见万雄的诉讼请求得到法院的支持，将会破坏公司现有的法律关系。

　　综上，一审法院经合议庭评议，依据《中华人民共和国合同法》第十三条、第二十一条、第二十五条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、第二百五十九条的规定，判决：浅见万雄与元丰公司于2014年11月18日签订的《武汉元丰汽车零部件有限公司股权转让协议》不成立。一审案件受理费87500元，由元丰公司负担。

　　本院二审期间，当事人没有提交新证据。一审查明的事实有相关证据予以佐证，应当予以确认。

　　二审庭审过程中，元丰公司称涉案《武汉元丰汽车零部件有限公司股权转让协议》上的“浅见万雄”签名，系由元丰公司的法定代表人吴学军和王明道代签。

　　本院认为，本案属股权转让合同纠纷案。浅见万雄系日本国公民，本案属涉外纠纷。依据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第十四条规定，法人及其分支机构的民事权利能力、民事行为能力、组织机构、股东权利义务等事项，适用登记地法律。

　　综上所述，元丰公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：

　　驳回上诉，维持原判。

　　从二审文书来看，《武汉元丰汽车零部件有限公司股权转让协议》上的“浅见万雄”签名，系由元丰公司的法定代表人吴学军和王明道代签。《武汉元丰汽车零部件有限公司股权转让协议》是否有效，真实？银河证券保荐代表人袁志伟 王斌武是否核查相关签字文件，底稿是否真实，是否勤勉尽责？

　　2022年5月27日，证监会发布了修订后的《保荐人尽职调查工作准则》和《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》，自发布之日起施行。《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》第三条工作底稿应当真实、准确、完整地反映保荐机构尽职推荐发行人证券发行上市、持续督导发行人履行相关义务所开展的主要工作，并应当成为保荐机构出具发行保荐书、发行保荐工作报告、上市保荐书、发表专项保荐意见以及验证招股说明书的基础。工作底稿是评价保荐机构及其保荐代表人从事保荐业务是否诚实守信、勤勉尽责的重要依据。

　　根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十六条规定，在发行保荐书和上市保荐书中，保荐机构应当就下列事项做出承诺：有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　参考资料：

　　1、查询支持：企查查

　　2、图片支持：金山海报·创可贴

　　3、创业板·项目动态

　　4、元丰电控招股书

　　5、裁片文书网

　　6、证券发行上市保荐业务工作底稿指引

　　7、证券发行上市保荐业务管理办法