来源：红刊财经
以美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）于12月15日宣布中概股退市摘牌时间重置为标志性事件，中概股在美国退市摘牌的风险暂时得以解除。但是，必须清醒地认识到，PCAOB此次对会计师事务所的底稿审计是解决中美审计长期争端的关键一步，不过仍需要持续关注2023年及后续审计合作进展。
中美双方围绕中概股的审计监管合作起起伏伏、摩擦已历经三个春秋，数次互呛到了“水火不容”的地步。而今以美国PCAOB在12月15日正式发布2022年《外国公司问责法案》（HFCAA）确定报告，撤销之前2021年的决定为标志，中概股在美国退市摘牌的风险暂时得以解除。这个好消息犹如暖冬里的太阳，让投资者的心情豁然开朗起来。笔者认为，对于美方的表态应给予全面完整准确的理解，并保持谨慎乐观，以便准确研判市场，进行可持续性投资。
瑞幸造假案与美《外国公司问责法案》
2020年4月2日，中概股瑞幸咖啡在资本市场遭受浑水的多番做空大幅下跌之后，终于公开承认公司2019年第二季度至第四季度期间，伪造了22亿元人民币的交易额，相关成本和费用的数据也涉嫌造假。
市场一片哗然。此后，陆续有好未来、爱奇艺和“跟谁学”等多家公司相继爆出负面新闻，中概股在美的“市场信任危机”愈演愈烈。
美国以此为由，借力打力，在2020年5月开始，加速推动立法进程，并在当年12月18日在其总统签署后立即实施HFCAA。该法案是对2002年出台的《萨班斯-奥克斯利法案》的修订。其处罚力度令人吃惊。其实就一句话，不让看审计底稿，就等着摘牌。核心内容有三点：一是该法案提出“非检查年度”的概念。该法案规定，当在美上市的外国公司其审计机构设在外国，导致PCAOB无法对其进行全面检查时，则该无法检查的年度被界定为“非检查年度”。二是该法案进一步规定，若在美上市的外国公司连续三次出现“非检查年度”，SEC应当禁止其股票在美国任何全国性证券交易所进行交易，且不得在美国司法管辖区内的场外柜台交易系统（OTCBB）或粉单市场等非公开市场继续挂单交易。可能导致在美上市的外国企业面临退市风险。三是该法案规定，如果在美上市的外国公司出现“非检查年度”，则该公司需要证明其不属于外国政府所有，亦不受外国政府控制。这可能为在美上市的外国公司增加合规成本。
专业主管部门也积极行动起来，开展围猎行动。2022年3月8日起，SEC开始陆续公布“预摘牌”名单。截至7月29日，已被确定“预摘牌”的中概股公司累计达153家，被纳入“预摘牌”名单的目前有6家，确定或被纳入“预摘牌”名单的中概股公司占全部在美中概股近60%。如在三年期满前中美仍未就审计底稿等监管问题达成合作协议并完全实施，这些在美中概股公司均将面临被动强制退市风险。
受其影响，中概股股价大幅波动，市值缩水严重。中概股企业尤其是国有企业身陷危机。
对HFCAA确定报告保持谨慎乐观
2020年12月18日，《外国公司问责法案》的正式落地标志着中美审计监管的矛盾从监管条款层面上升至国家法律层面，中美之间就上市公司提供会计师事务所审计底稿的争议再次被放大。总体来看，中美监管合作与谈判的分歧集中表现在审计底稿的访问权限上。
但是，剑拔弩张终有时。经过中美双方专业部门不懈地努力，2022年8月26日，中国证监会、财政部与PCAOB签署中美审计监管合作协议，将双方对相关会计师事务所的检查和调查活动纳入双边监管合作框架下开展。合作协议主要就双方对相关会计师事务所合作开展日常检查与执法调查作出具体安排，约定合作目的、合作范围、合作形式、信息使用、特定数据保护等重要事项。
在此背景下，从9月至11月两个多月的时间里，中美之间就审计监管合作问题开展了卓有成效的合作。此次PCAOB的成功审计，标志着该机构完成历史上首次对中概股的会计师事务所进行底稿审查。据此，美国PCAOB在12月15日根据《外国公司问责法案》及其细则等法律文件正式发布2022年HFCAA确定报告，撤销之前2021年的决定。笔者认为，对于美方的决定应给予以下三方面的全面完整准确的理解，并保持谨慎乐观。
1．退市摘牌时间重置是有前提条件的：实现完全准入
美方对这次香港之行给予了很高的评价，宣称其在会计信息的获取方面，PCAOB获得了实现完全准入，它据此撤销了2021年12月确立的“三年不能提供审计底稿即退市”的决定，并决定摘牌时间重置。请注意，这次的决定是基于美方PCAOB的完全准入即PCAOB与审计公司进行检查和调查的能力，而不是会计师事务所的审计底稿的质量。
PCAOB认为的完全准入或者说能力是三位一体的：“一是PCAOB行使全权酌情权选择其检查和调查的公司、审计业务和潜在的违规行为。二是PCAOB检查员和调查员能够查看完整的审计工作底稿，没有编辑，PCAOB能够保留完成我们工作所需的信息。三是PCAOB可以直接与PCAOB检查或调查的审计相关的所有人员进行面谈并获取证词。”直白地讲，就是让查，就痛痛快快的查，查想查的公司，见想见的人，看想看的数据，这是最重要的。
PCAOB直接宣称其“将继续要求完全准入；如果对方有关方面在任何时候阻挠或以其他方式未能为其准入提供便利，将立即采取行动，重新考虑今天的决定。也就是说会推翻现在做出的时间重置”。
简而言之，PCAOB此次对会计师事务所的审计是解决中美审计长期争端的关键一步，中概股退市风险暂时性解除，但仍需要持续关注2023年及后续审计合作进展。如果那时PCAOB的审计能力受到损伤，中概股势必又将“遭殃”。
2．会计质量评价：中性偏差
所谓会计质量评价的中性，是指两家会计师事务所的审计底稿所反映的审计质量问题，这是一个世界性的普遍存在的问题，不足为奇。普遍的问题当然只能使用普通适用的专业的方法进行监管解决。所谓会计质量评价的偏差，是指审计底稿发现了许多潜在的缺陷，反映审计质量有问题。这也给PCAOB进一步深化审计，提供了强大的推力。美国证券交易委员会主席詹斯勒就此明确指出：“总部设在中国大陆和香港特区的注册会计师事务所必须努力提高审计质量。”
PCAOB这次也不贪大图全，而是解剖麻雀，一大干人马，齐刷刷地直接把手术刀指向中国大陆的毕马威华振律师事务所和香港的普华永道会计师事务所。集中兵力，突出重点，是这次美方PCAOB的工作特点。根据美方有关文件透露，PCAOB总共检查了两家公司之间的八项合作。为此，30多名PCAOB工作人员在香港进行现场检查和调查，审查数千页的文件，进行访谈和作证，共花了九周时间。
PCAOB宣称其在审查中，“初步的结果，PCAOB工作人员已经发现了许多潜在的缺陷。”“在首次接受检查的司法管辖区中发现许多缺陷也就不足为奇了。以及PCAOB员工在中国大陆和香港公司发现的潜在缺陷，与PCAOB在世界各地其他首次检查中遇到的发现类型和数量一致。”这说明他们在香港初步发现的潜在的缺陷在类型、数量分布上与其他国家和地区首次检查相比并不特别突出。
因此，根据其工作规划，对已经暴露的问题，2023年初及以后将会对会计师事务所审计底稿进行全面的调查。仍需要持续关注PCAOB2023年及后续审计合作进展。
简而言之，如果没有大问题，中概股的总体警报可以解除。如果在后续的审计过程中，PCAOB发现重大财务造假舞弊案等违法犯罪行为，会计师事务所有可能受到严厉惩罚。相应的，在美国的中概股上市公司也会受到牵连。从某种意义上讲，不能排除中概股个股退市摘牌的可能性的，投资者不可掉以轻心。
3.VIE架构的法律地位亟待明确
大家千万不要忽略可变利益实体VIE架构的法律地位问题。笔者以为，这个架构是一个早晚会发作的跗骨之蛆，迟早会引发投资者利益损失。
美方最近已经对此表达其担忧。SEC在今年3月份发布的中概股报告中以极大的篇幅谈到了VIE架构的上市公司，并且明确描述为风险。报告明确表达了对复杂VIE架构的184家中概股的担心，因为其存在就是未来逃避中国国内的投资监管，其大陆公司与离岸公司的VIE安排在中国法律的框架下也是有问题的。VIE架构的法律地位没有明确，意味着如果上市的VIE架构的公司业务因为其商业失败而私有化，美国投资者没有办法按照中国法律行使追索权。报告暗示未来有可能制定规则要求VIE架构的上市公司获得中国监管部门的许可，另外追加股票保险。
为此，美方也开始采取一些小行动。基于中国VIE结构的整体风险，2021年SEC就开始寻求中国发行人加强有关其公司结构的披露。SEC已明确规定，增加要求公司需披露自己是否采用VIE架构，例如，这包括中国实体是否为VIE，以及它是否向离岸发行人分配投资者可以使用的现金。这意味着在美上市中概股还有约两年的时间认真评估自己的风险管理和上市地选择，并抓紧时间付诸行动。
目前我国对其法律地位尚无明确规定。这也许将会是未来双方博弈较量的地方。
回归港股的二次投资机会
人无远虑必有近忧，必须拟定AB“金色降落伞”计划。在目前中概股摘牌警报解除的大环境下，未来中概股大致有以下几种选择：1）在美中概股企业不需退市的，在美继续上市交易，也可以选择回归港股；2）不满足回归港股条件的，继续在美交易。如非新经济的同股不同权公司，目前无法回归港股；3）仍无法满足监管要求，如国企或部分企业，选择主动退市。
聪明人往往择时而动，高明人往往择势而行。所有的AB“金色降落伞”计划都必须在这个框架中抉择。根据笔者最近几年的资本市场观察，中概股正在以不同形式回归港股。自2019年起，阿里巴巴、网易、京东、新东方、汽车之家、百度、携程、B站及微博等陆续回归，曾经掀起港股恒指市值扩大，指数亦创高峰。目前已有27家中概股回归港股，预计超过40家公司满足在未来3~5年回归港股的条件。这给投资者也带来了一些投资机会：
1．双重主要上市的套利机会
实行双重主要上市之后，两个资本市场均为第一上市地，两市场股票无法跨市场流通，中概股美股和港股的股价表现相对独立，可能产生价差。双重主要上市后，假若在其中一个上市地退市，也不会影响到另一个上市地的上市地位。阿里巴巴就是香港联交所主板及纽约证券交易所两地双重主要上市的公司。
2．市场确定性的投资机会
有市场分析认为，通过双重主要上市，客观上能有效规避跨境监管风险，可以进一步获得缓冲中概股单一市场的不确定性。对于主业业务和主要市场交易都落地中国的企业来说，由于安全垫增厚，有望迎来估值修复。中概股选择在港双重主要上市，有可能被纳入沪港通计划，将会拓展和丰富投资者基础，也给国内投资者提供更多的投资选项，更好分享企业成长红利。