在目前情势下，对于A+H上市公司，沪深交易所也可通过对独立董事行为规制的角度，对忽悠式增持予以防范。

　　熊锦秋

　　10月25日，洛阳钼业发布公告，独董王友贵基于对公司未来发展的信心和对公司长期投资价值的认可，将增持公司H股社会公众股份，本次增持将不超过6000万股H股，增持不设价格上下限。笔者认为，独董适当持股，有利于完善上市公司治理。

　　此前独董王友贵并不持股洛阳钼业，本次增持数量表述是“不超过6000万股”，有投资者指出，增持100股也属于“不超过6000万股”。翻看上交所《上市公司股东及董监高增持股份计划/进展/结果公告》，其中规定应明确增持的上限和下限；可惜的是，对于A+H股上市公司大股东或董监高仅拟增持H股股份的，并不适用该指引。公告指出，本次增持计划可能有无法实施完毕的风险。

　　独立董事能否持有受聘上市公司股份？《上市公司独立董事规则》规定了不得担任独立董事的八种人员，包括“持股1%以上或上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属”等，也即持股1%以下人员应是可以担任上市公司独董的。洛阳钼业总股本达216亿股，6000万股也不足总股份的1%，独董增持计划应该不违反独董相关规则。

　　独董的重要职责，就是要维护公司整体利益，尤其要关注中小股东合法权益不受损害。而如果独董本身就是中小股东，就可能与其它中小股东的利益方向一致，就更愿意或敢于制约大股东。因此，适度持股的独立董事，相比不持股的独立董事，或更能发挥独董应有功能。

　　当然，中小股东是相对于大股东而存在，不排除有些上市公司股本庞大，即便持股1%也可跻身前几大股东行列，其在股东大会上的投票具有举足轻重地位，甚至可能实际控制上市公司。因此，具体情况还需具体分析，核心就是要确保独立董事的独立性，独立董事要独立于受聘的上市公司、独立于主要股东，自己成为事实上的主要股东，独董的独立性已然丧失，并不适宜担任独董。

　　至此，独董持股边界其实也基本摸清，独董当然可以持股，但要控制在一定范围，一般情况下持股不得超过1%，但在特殊情形下，持股比例应该更低。笔者建议要确保独董独立性，应明确独董在任何情形下持股不得位列前十大股东之列，这是个动态指标，需要独董动态遵循，如果进入前十大股东行列，需要在规定时间内减持达标，对此减持行为监管部门可纳入豁免短线交易情形。

　　此前一些上市公司董监高发布增持A股公告，实际上却没有落实到位。一些主体单纯增持H股的信息披露行为，并不受沪深交易所规则规制，但相关信息却在境内外同步披露，如何防范增持H股的信息披露对A股投资者形成忽悠效应，这应予考虑。

　　对此，笔者建议，沪深交易所与香港联交所可加强相关规则的对接。随着陆港通推进，且一些公司在A股和H股两地上市，内地与香港证券市场的联通融合已达到相当深度，需要两地规则做好衔接与统一，包括在增持信息披露等方面。

　　对执行董事等增持A股计划的信披，投资者已形成部分免疫，往往带着将信将疑的态度审视，而独立董事增持并不多见，由于独立董事的独立性，独董声称增持行为是基于“未来发展的信心和对公司长期投资价值的认可”，投资者可能更愿意相信。若独立董事增持计划最后落空，其忽悠效应可能更加强烈。

　　在目前情势下，对于A+H上市公司，沪深交易所也可通过对独立董事行为规制的角度，对忽悠式增持予以防范。笔者认为，独立董事的独立性，甚至应该包括对上市公司投资价值判断的独立性，或者说是中立性。独立董事的职责定位，主要是在上市公司治理方面发挥作用，并非作为一个投资者角色而存在，其职责并不包括对上市公司价值评判，因此，即便独立董事发布H股增持计划，也不宜带有“对公司未来发展的信心和对公司长期投资价值的认可”表述，由此可减轻独董增持计划落空的负面效应。

　　（作者系资本市场资深研究人士）