9月28日，中航电子、中航机电联合发布《中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。

　　换股价格由于分红派息有所调整，发行股数相应增加。中航电子于6月27日实施2021年权益分派方案，经除权除息调整后，中航机电与中航电子的换股比例为1：0.6647，中航电子/中航机电的换股价格分别为18.94/12.59元/股，分别为最新收盘价的18.46/11.34元/股的102.60%/111.02%。本次交易完成后，若以募集配套资金总额上限测算，存续公司的总股本将增至478，338.31万股。

　　拟定向增发50亿元，打造世界一流航空机载企业。本次交易拟定增募资不超过50亿元，发行对象包括中航科工、航空投资、中航沈飞、航空工业成飞，分别认购5.0/3.0/1.8/1.8亿元，锁定18个月，其他发行对象认购的股份询价发行，锁定6个月。募集资金拟用于航空引气子系统等机载产品产能提升项目、液压作动系统产能提升建设项目、航空电力系统生产能力提升项目等项目建设以及补充合并后存续公司的流动资金，其中用于补充合并后存续公司的流动资金的比例不超过本次交易作价的25%。

　　吸收合并事项有序推进。本次交易已分别于9月8日和9月27日获得国防科工局和国资委的批准。截至9月28日草案发布日，中航电子和中航机电均已完成公司董事会、监事会的批准，中航科工已履行香港联合交易所审核程序。本次交易后续尚需经过中航电子、中航机电和中航科工的股东大会审议及证监会的核准。随着审批流程的不断推进，机载系统级供应商组建在即。

　　存续公司盈利能力有望持续增强。据公司公告，假设中航电子与中航机电于2021年1月1日完成吸收合并，若不考虑重组过程中可能产生的相关费用支出及各项税费，合并后的存续公司2021年实现营业收入246.85亿元，实现归母净利润20.71亿元，每股收益为0.46元/股，相较未合并增厚0.04元/股；2022年1~5月实现营业收入103.64亿元，实现归母净利润8.50亿元，每股收益为0.19元/股，相较未合并增厚0.03元/股。

　　国企改革深入推进。2022年是国企改革三年行动方案的最后一年，包括上市公司吸收合并、股权激励在内的资本运作事项有望催化主题投资机会。航空工业集团作为国有资本投资公司试点企业之一，有望在落实国资委相关改革要求方面做出表率。2022年5月6日，中航沈飞董事长等高管增持中航沈飞股份。5月18日，国务院国资委组织再次召开深化国有控股上市公司改革争做国企改革三年行动表率专题推进会。5月26日，中航证券聚富优选2号（资产管理计划总金额3亿元）增持中航光电、中航高科，并于6月9日增持中航西飞。中航电子吸收合并中航机电为近年来军工板块资产整合领域的重要事件，其持续推进有望进一步带来国企改革相关主题性机会。

　　我们维持盈利预测，在不考虑吸收合并的情况下，预计公司2022-2024年实现归母净利润15.78/19.45/24.11亿元，EPS为0.41/0.50/0.62元/股，对应PE为27.9/22.7/18.3倍（2022.09.30），维持“审慎增持”评级。

　　风险提示：机载产品下游需求不及预期；合并进展不及预期；募集配套资金进展不及预期。