来源：喜闻余见

　　财务总监能否对财报“不保真”？

　　余兴喜

　　在2022年年报季的“不保真”队伍中，有两位财务总监（财务负责人，以下将包括总会计师、CFO等在内的此类职务统称为财务总监），被很多媒体认为太奇葩。拙作《对“不保真”现象的讨论》和《拒签的教训》（见本刊2022年第6期、第7期）发表后，也有读者希望笔者能谈谈财务总监对财报“不保真”的问题。本文就对这一问题进行一些探讨。

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　　财务总监“不保真”的理由

　　在今年年报季“不保真”的上市公司中，引起较大反响的是财务总监“失联”并拒签年报和一季报的福成股份。财务总监程静在书面《声明》中表示，其拒绝签署确认2021年报和2022年一季度报的原因是：“由于近一年来公司的生产经营管理受来自大股东方面的影响非常严重，违背了上市公司五独立三分开的原则，对上市公司的独立性，对财务工作的正常独立履行影响也十分巨大，本人已无法正常履行财务总监的职责，不能做到勤勉尽责，不能独立行使财务系统管理的管理职能，有些业务无法确定真伪性，故无法保证报告中财务数据的真实性、准确性、完整性，无法承担个别和连带法律责任。”公司未在年报和一季报中披露上述理由。在之后回复监管机构问询时，公司披露了程静本人签署的文件，表示其未签署公司定期报告书面确认意见的原因有两条：一是审议年报前，尚存在一项对于公司定期报告财务数据有较大影响的经营活动（2021年活牛采购）尚未核实清楚；二是公司实际控制人李福成未按公司治理和管理程序参与公司财务管理和其他经营活动。

　　另一家财务总监“不保真”的上市公司是腾信股份，副董事长、财务负责人张少华“不保真”的理由有两点，一是议案发送不及时。“腾信股份4月18日通知董事拟于4月26日召开董事会，但未提供年报等议案的具体内容。我们多次向上市公司发函要求提供具体议案内容，上市公司直到4月27日晚22点30分才提供正式议案，并于27日晚23点紧急召开董事会，导致我们没有充分的时间对议案内容进行审议。”二是审计机构对上市公司出具了无法表示意见的审计报告。他本人“无法判断上市公司大额预付款和其他应收款的可收回性和商业合理性，及重大诉讼对上市公司财务报表的影响”。

　　在往年的财务总监“不保真”案例中，国盛金控（维权）财务总监赵岑对2020年前三季度业绩预告“不保真”的理由是：自2020年7月17日起，子公司国盛证券被中国证监会实行接管。按照会计准则，公司已失去对被投资单位国盛证券的控制，不应将国盛证券再纳入合并范围，对国盛证券的长期股权投资应由成本法改按权益法核算。由于作为本业绩预告基础的财务报表及相关附注，未依据上述准则要求编制，故不能保证本业绩预告的真实、准确、完整。随后，在审议三季报的同一次董事会会议上，赵岑的财务总监职务因此被解聘。

　　兆新股份在2020年4月24日发布的2019年年报中，包括财务总监在内的公司全体董监高均对年报“不保真”。其中财务总监苏正的理由有两条：一是由于缺乏可以信赖的内部控制，2018年及以前期间的定期报告所属期间发生的历史交易和事项导致2019年年度报告期初数的可靠性无法估计，也无法判断对相应会计期间财务报表的影响。二是2019年拟对参股公司青海锦泰钾肥有限公司计提资产减值准备，由于未能在年报报出日前取得青海锦泰确认的财务报表、审计报告，导致无法完成资产减值评估工作，减值影响度无法合理判断。在4月26日收到深圳证监局采取责令改正措施的决定后，4月30日重新披露了2019年年报，全体董监高均对年报“保真”。

　　对2019年三季报“不保真”的东方网力财务总监、副总经理欧阳正开的理由是，因个人任职时间较短，与前任财务总监交接工作尚未完成，故未参与本次财务报表编制工作。

　　对2019年半年报“不保真”的北讯集团财务负责人乔阳的理由有三条：一是对合并资产负债表中应收账款、固定资产、在建工程、其他非流动资产等多项条目的真实性、准确性有较大疑问；二是合并资产负债表中商誉项，以目前北讯电信的实际经营情况及前景情况，无法对目前的商誉规模提供合理支撑；三是对电信业务收入的真实性、准确性有较大疑问，对此已采取核查账目、尝试了解客户及资产真实情况、尝试推动独立审计等尽职调查措施，调查发现在本人职权范围内无法核实以上财务状况的真实性、准确性，无法获得有效的审计核实。

　　赫美集团（维权）在2019年4月30日发布的2018年年报中，公司总经理、副总经理和财务总监同时“不保真”。其中财务总监韩霞的理由是财务报告被会计师事务所出具了无法表示意见的审计意见。在6月15日回复深交所对年报问询函的公告中，韩霞表示自己已经尽到了勤勉尽责义务，一是作为财务负责人，已完成统管公司财务系统的本职工作；二是积极配合审计机构对财报的审计工作，已在能力所及范围内向审计机构提供所需的审计工作底稿。

　　可以查到的最早的财务总监“不保真”案例是现已退市的博元投资，包括财务总监李红在内的全体董监高对2014年年报和2015年一季报“不保真”。该公司在2015年5月3日回复了交易所问询的公告中表示，由于本届董监高于2015年1月23日及之后才开始履职，对涉及往年较多数据核查尚未核实清晰，且审计机构发表了无法表示意见的审计结论。

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　　总监能否对财报“不保真”？

　　财务报告（以下简称财报）是定期报告最重要的组成部分，我们看那些对定期报告“不保真”的，基本上都是对财报“不保真”。上述案例中，“不保真”的理由全部都与财报有关。

　　我国上市公司的财务总监是公司主管财务和会计工作的总负责。对于公司的财务收支、会计核算、会计监督和财报编制，以及与此有关的内部控制的领导和管理，是财务总监的无可争议的职责。正常情况下，公司的财报是在财务总监的领导下编制的，具体负责编制财报的都是财务总监的下属，财务总监有权随时要求对财报中的任何问题进行改正。如果财报有问题，财务总监应当是第一责任人。财务总监对自己领导下编制的财报“不保真”，那就是自己不确定自己说的是不是真话，在道理上讲不通。

　　因此，人们觉得财务总监对财报“不保真”不可思议，故而用“奇葩”来形容。这就是说，正常情况下财务总监不应当对财报“不保真”。正因为如此，我国相关法律法规要求财务总监应当在财报上签字以示负责，且必须保证财报的真实、准确、完整。

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　　财务总监“不保真”的非正常情况

　　那么，为什么又会出现财务总监对财报“不保真”的问题呢？这一定是出现了非正常情况了。下面我们就根据上述不同案例的“不保真”理由，对各种非正常情况及这种情况下财务总监及相关各方的责任做一个简要分析：

　　第一种，财务总监的正常权力受限。大多数财务总监“不保真”的案例应当属于这种情况。例如上述第一个案例福成股份，实际控制人强行要求上市公司的采购付款由控股股东的人员审批，要求上市公司的四个分公司不再执行上市公司统一的资金管理制度，要求上市公司一切付款必须通过控股股东财务部总经理批准，上市公司财务总监没有签字权，只负责合并报表。财务总监认为她本人已无法正常履行财务总监的职责。另外，在有的案例中，财务总监不同意财报中的某些会计处理。作为财务总监，你自己就有权纠正，为什么不纠正呢？我们只能理解为是财务总监说了不算，上面的领导和下面的下属都不听他的，也就是他的正常权力受限。还有一些表示“无法”、“力所能及”的，也很有可能是财务总监的正常权力受限。

　　第二种，财务总监没有实际主管公司的财务和会计工作。可能是因为有的财务总监由更高级别的领导兼任，或者只是“挂名”，公司没有安排他或者他自己不愿意实际领导公司的财务和会计工作。这种情况应当不多，但从上述案例看，不排除这种可能。上述两种情况都极不正常，限制财务总监正常权力或让财务总监只挂名不管事的上市公司及其相关负责人和相关大股东、实际控制人已经涉嫌违法违规。我们希望上市公司及其控股股东、实际控制人不要这样做。如果上市公司及其控股股东、实际控制人在这方面违法违规，监管机构应当依法依规处罚。即使在这两种情况下，除非财务总监确实穷尽了一切可以采取的办法来消除无法“保真”的障碍并向监管机构报告，你仍然可能要为你的“不保真”承担或多或少的责任。

　　第三种，财务总监任职时间短。上述案例中至少有两个案例是财务总监明确表示自己任职时间过短，有的与前任财务总监交接工作都尚未完成，未参与本次财务报表编制工作，故而无法“保真”。有些公司在现任财务总监上任之前，财务管理和会计核算混乱，内部控制形同虚设，违法违规问题严重，要把过去的问题全部理清，可能需要一定的时间。事实求是地讲，如果任职时间确实很短，或者过去的基础太差，而定期报告又不能晚一些披露，要新任财务总监负责任地“保真”确实难以做到。解决这个问题，一方面上市公司应当尽量避免在临近披露定期报告特别是年度报告时更换财务总监。更重要的是，应当从制度层面解决这个问题。比如允许上市公司在某种特殊情况下适当延迟披露定期报告；允许任职时间较短的财务总监对其任职前发生的业务“不保真”，而由前任财务总监在离任时作出对其任职期间的会计数据“保真”的承诺，在定期报告中同时披露。需要说明的是，笔者建议的这种对制度的适当修改，并不改变财务总监应当“保真”的这个原则，只是给新任财务总监“保真”更多的时间，或者由原任财务总监“保真”来作为补充。

　　第四种，财务总监未勤勉尽责或能力不足。上述案例中有的财务总监“不保真”的理由非常简单，并且没有说明自己做了哪些努力，显然存在未勤勉尽责或能力不足的问题。即使是在一些财务总监正常权力受限的案例中，也很可能存在着财务总监自身未勤勉尽责或能力不足的问题。显然，在这种情况下，财务总监需要承担未勤勉尽责的责任。

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　　非正常情况下财务总监怎么办？

　　那么，如果财务总监遇到非正常情况应当怎么办？最常见的履职障碍是财务总监的正常权力受限。在这种情况下，财务总监的正确做法应当是：一方面，继续积极按照自己的职责履职。千万不要接受这种非正常的限制，不要因为受限而放弃自己的职责，不要有丝毫懈怠或赌气心态。另一方面，积极排除障碍。不管这种障碍是来自下级、同级还是上级，不管这种障碍是来自自己的直接上级如总经理，还是来自董事长或某位董事，或者是大股东、实际控制人，财务总监都应当积极排除。能在自己权力范围内排除的，自己直接排除；需要沟通和报告的及时沟通和报告。要做好沟通工作，特别是对于来自上级、董事、大股东、实际控制人的干扰，应当及时把自己的意见、把法律法规的规定及法律后果给相关人员讲清楚，提请他们改正。如果口头沟通无效，可以采取书面形式，且可以向董事会审计委员会报告，请求支持。如果这些措施均无效，可以向监管机构报告。如果这个环境实在无法改变，辞职也许是一个明智的选择。有些人可能因为不想得罪人而选择不沟通、不抗争、不向监管机构报告，但在披露定期报告时“自揭家丑”，得罪人的程度一定不会比你早一点去沟通、去抗争、去向监管机构报告更低，而且还给公司造成了实际的损害，自己也要承担未勤勉尽责的责任。

　　至于因各种原因“挂名”而不实际领导本公司财务和会计工作的财务总监，正确的做法就是拒绝“挂名”。“挂名”的做法一害公司，二害自己。一方面，有财务总监职权的财务总监不管公司的财务和会计工作，而管财务和会计工作的人员没有财务总监的职权，或者无人统一管理公司的财务和会计工作。在这种情况下，工作难免会受影响，而且很可能会出大问题。另一方面，财务总监是法定的公司财务和会计工作的主管领导，不论财务总监是否实际领导了公司的财务和会计工作，公司的财务和会计工作出了问题财务总监都要承担责任。别人行使属于你的法定权力，而出了问题的责任由你来承担，何必要干这种事呢？

　　如果公司的业务复杂，或者内部关系复杂，或者基础极差，财务总监自我感觉难以把工作理顺，难以对自己公司的财报“保真”，最好的选择是辞职不干。千万不要为了面子，为了职位，为了关系，或者为了某种利益而硬撑。

　　以上对策，应当是财务总监在非正常情况下的“正确姿势”。