作者： 张苑柯

　　阿里公告申请将香港联交所主板改为主要上市地，预期将于2022年年底前生效，由此阿里将成为以美国存托股份于纽交所、以普通股于香港联交所双重主要上市的公司。

　　与阿里类似，在香港二次上市后申请转为双重主要上市的，还有再鼎医药、哔哩哔哩，前者今年6月已经完成转换。而2018年港交所上市新规实施以来，据不完全统计另有8家中概股在美股和港股完成双重主要上市。

　　双重主要上市，会否成为中概股回归的模板？

　　双重主要上市和二次上市，企业如何选择

　　2018年4月，港交所公布最新版《上市规则》，通过三大举措吸引新经济公司在港上市，其中包括允许尚未盈利的生物科技公司上市、开放同股不同权限制以及接纳业务重心在大中华地区的企业在香港二次上市，为中概股回归开辟了更具包容性的新通道。

　　2021年3月以来，港交所进一步提出优化和简化海外发行人赴港上市制度的咨询文件，放宽和降低二次上市门槛，拓宽双重主要上市接纳度，同时为已二次上市的公司提供了上市地位变更的指引。

　　双重主要上市和二次上市有何区别，企业如何做出选择？

　　锦天城律师事务所合伙人华欣楠表示，双重主要上市是指两个资本市场都算第一上市地。已经在美国市场上市的情况下，在香港市场按当地市场规则发行上市，其须遵守的规则与在香港首次IPO公司的要求完全一致，两个市场股票无法跨市场流通，股价表现相对独立，可能产生价差。双重主要上市的公司可以被纳入港股通名单，可以引入A股投资者，提升股票流动性，且也有利于日后回归A股，实现“三地上市”。

　　而二次上市，指的是发行人在中国香港、美国两地上市相同类型的股票，通过国际托管行和证券经纪商，实现股份跨市场流通，这种方式主要以存托凭证（DR）的形式存在。公司以融资型DR二次上市，基础股份来源是公司新发行的普通股。在定价上，对应DR是以定价日当天，公司在原市场的市价作为参考价进行折算，并由发行人与承销商协定后确定一个价格。

　　华欣楠称，若企业仅在香港二次上市，香港联交所预期公司证券将主要在海外交易所交易并受主要上市地监管机关监管，会采取相对宽松的审核标准，而且有多项豁免和优待政策。

　　二次上市要求上市公司保留现行VIE（协议控制）结构及不同投票权架构需满足一定要求，如已上市板块、已上市时间和市值规模等，同时为符合条件且想要回中国市场融资的公司提供办法指引。

　　具体来看，包括必须已在合资格上市交易所（纽约证券交易所、纳斯达克证券市场或伦敦证券交易所主市场）上市且于至少两个完整会计年度期间保持良好合规记录；上市时市值至少400亿港元，或上市时至少100 亿港元且最近一个经审计会计年度收入至少10亿港元。

　　“相比二次上市，双重主要上市需要同时满足两地对于上市公司的各项管理要求，整体要求较为严格。”华欣楠称。

　　既然二次上市在监管上需要满足的要求比较简单，相对双重主要上市有较多豁免优待条款，上市成本也较低，缘何还是有公司愿意选择双重主要上市？

　　对此阿里的解释是，公司大中华区拥有大量业务运营，预期双重主要上市地位将有助扩大其投资者基础及带来新增的流动性，尤其是可触达更多位于中国及亚洲其他地区的投资者。

　　华欣楠补充称，二次上市在定价和原市场基本一致，认购时会受到原市场汇率及价格波动的多重影响。二次上市的股票未来被纳入港股通难度较大。

　　天风证券也表示，虽然二次上市获豁免规则相对较多，审核周期相对较短，但对于市值和在合资格交易所上市时间要求相对较高，目前也无法进入港股通。

　　而双重主要上市虽然要求上市公司同时满足两地监管要求，上市流程更加复杂，需要花费更多的时间和成本，但对市值要求相对较低，无上市记录要求，且可以进入港股通。

　　“正因为完全满足了两地监管要求，而使股票更容易被国际投资者接受，也更易于符合A股市场监管纳入港股通，以及为之后回归A股三次上市奠定基础。”华欣楠认为，从公司的角度出发，双重主要上市扩大了其股东基础，提升了在全球市场的影响力。

　　是否将成中概股回归模板

　　据不完全统计，2020年共有京东、网易等9家中概股选择回港二次上市；2021年共有百度、哔哩哔哩等5家中概股回港二次上市。另有百济神州（2018年8月）、小鹏汽车（2021年7月）、理想汽车（2021年8月）完成美股和港股双重主要上市。其中百济神州于2021年12月15日登陆A股科创板，成为首家实现中国内地、中国香港、美国三地上市的公司。

　　2022年，更多中概股做出了相同的选择。比如，知乎（2022年4月）、贝壳（2022年5月）、金融壹账通（2022年7月）、涂鸦智能（2022年7月）完成港交所和纽交所双重主要上市，名创优品（2022年7月）完成港交所和纳斯达克双重主要上市。

　　除了直接完成双重主要上市回归港股的公司外，还有部分公司与阿里类似，先在香港二次上市后再选择自愿转为双重上市。

　　“中概股选择港股双重主要上市或二次上市，一方面是为了应对美国审计监管不确定性，另一方面也是为了扩大投资者基础，寻找纳入港股通的机会，提升市场流动性。”某基金负责人对记者表示，对于部分中概股而言，可能当下现金流比较充裕，但为了应对未来的不确定性风险，也会需要有多地上市的身份。

　　今年3月，哔哩哔哩发布公告称，正争取自愿转换至在香港联交所主板双重主要上市，且并不涉及新募资。转换生效后，公司将成为于香港联交所主板及纳斯达克全球市场双重主要上市的公司。公司的普通股及美国存托股份将继续分别在两地市场买卖，且仍可互换。

　　4月21日，再鼎医药被美国证券交易委员会（SEC）纳入预摘牌名单，6月，公司即宣布在纳斯达克和香港联交所的双重主要上市生效；自7月18日起，再鼎医药在香港联交所交易的普通股也已纳入沪港通股票名单。

　　私有化退市后重新上市成本相对较高，分拆上市较难缓解公司美股“摘牌”风险。在此基础上，随着越来越多的中概股成功实现二次上市和双重主要上市，中概股回归是否将以此为模板加速推进？

　　根据中金公司研究部统计，目前约有35家美股中概股或已符合二次上市条件，对应合计总市值约1722亿美元。假设这些公司回归港股，且参照已回归公司不同市值的平均新发行股份来计算，合计新增融资可能在1204亿港元左右。

　　天风证券则预计，未来更多中概股有望选择双重主要上市回归港股，或者由二次上市转为双重主要上市，这些优质公司纳入港股通后，将进一步吸引南向资金配置。如果中概股回港后可以纳入更多市场基准指数，如恒生指数、恒生国企、恒生科技指数，将有望带动资金增配。