来源：投行小兵

　　背景

　　征求意见过程中，证监会共收到意见156 条，集中在如何进一步厘清发行人及中介机构职责边界、完善合理信赖制度、提升招股说明书的可读性和针对性等几个方面。

　　【指导意见对于IPO的中介机构来说，尤其是对于保荐机构来说，还是有着很重大的意义。这次指导意见还是对于如何厘清中介机构的责任边界、如何合理利用其它中介机构的相关结论和数据、如何在各自职责范围内实现一定的免责等反面，做出了更加具体和针对性的一些约定。尽管这些规定，还需要实践中去实践和实验，具体怎样的效果还有待验证。总结一句话，这个指导意见到底实施成怎样的结果，直接影响到未来一个IPO项目中介机构的免责问题和工作量问题，因而征求到156条意见，也算是比较多的一次。】

　　一

　　关于进一步厘清发行人及中介机构的职责边界

　　有意见提出，发行人是确保招股说明书真实性的第一责任人，保荐人实践中负责牵头开展尽职调查和招股说明书的起草工作，建议《指导意见》进一步突出上述主体的职责要求。

　　有意见提出，保荐人起草高质量的招股说明书，离不开证券服务机构的协作配合，建议《指导意见》中增加有关证券服务机构配合义务的表述。

　　经研究，采纳了相关意见，在《指导意见》中增加了“发行人是信息披露第一责任人，应当按照信息披露规则编制并披露招股说明书”，保荐人应当“组织协调证券服务机构及其签字人员参与证券发行上市的相关工作”，以及有关证券服务机构应当配合保荐人开展工作等表述。

　　【关于这种证监会发布的文件，一般征求的意见都是保荐机构逐一回收的，其他机构的有比较少。而关于这一条，一看就是保荐机构提出来的，并且这要求都看明白了吧？发行人明白了吧，别看你是甲方，券商是给你干活的，真要是出了事你可以是一个要出来背锅踩雷的。律师和会计师看到了吧，保荐机构要求了，法律规定了，以后你们要好好配合券商的工作，要听券商的话。讲真，这个意见看起来，感觉有点保荐人把发行人和其他中介机构卖了一次的小感觉。】

　　二

　　关于进一步提升招股说明书的可读性和针对性

　　有意见提出，建议进一步优化招股说明书的概览部分，让投资者能够一开始就看到有关发行人所处行业、业务、核心优势、重要财务信息、募集资金用途和未来发展战略等关键信息，节省阅读时间。

　　有意见提出，建议在电子版的招股说明书中增加超链接等功能，方面查找和阅读相关信息。

　　有意见提出，《指导意见》强调对风险因素作定量分析，但实践中行业监管风险等确实无法定量分析，只能作定性分析，建议完善相关表述。

　　经研究，采纳了相关意见，在《指导意见》中进一步强化了概览部分的撰写要求，增加了“合理使用超级链接等方式，方便投资者查找和阅读相关信息”“无法进行定量分析的，应有针对性地作出定性描述”等表述。

　　【关于第一个意见，招股书概览要是都写清楚了，节约阅读时间是什么意思，难道是这个招股书就不看了，再说了，发行阶段是有招股书摘要的，这一条感觉提的没什么水平。关于加入超链接啥的，小兵觉得从券商的角度才不是那么在乎，只要能够尽快的做项目，能够尽量免责就好。至于风险因素的披露，为什么要强调量化分析，还不是因为以前总是泛泛而谈，风险因素最重要的内容直接说了个寂寞？总结一句话，这个征求意见提的没啥实质含义，就算是采纳了也对目前的IPO执行没有太大的影响。】

　　三

　　关于合理信赖的标准、程序

　　有意见提出，《指导意见》将实地走访、补充函证、补充盘点等作为保荐人合理信赖证券服务机构专业意见的前提，对保荐人施加了过重的负担，建议将上述措施作为发现重大异常、前后重大矛盾等异常情形后才需要采取的措施，而非发现异常情形前的核查印证手段。

　　有意见提出，《指导意见》有关合理信赖的标准、程序过于严格，无益于减少不同中介机构之间的重复劳动，建议放宽合理信赖的要求。

　　有意见提出，建议保荐人在阅读证券服务机构的专业意见后，没有发现重大异常的，即可合理信赖，无需采取额外的核查印证手段。

　　经研究，一是保荐人应当在进行一定的审慎核查工作的基础上，才能合理信赖证券服务机构的专业意见，不能仅仅通过阅读专业意见就决定合理信赖。在决定合理信赖前，认为有必要的，才采取实地走访、补充函证、补充盘点等核查印证手段，《指导意见》并不要求针对每一个事项都采取上述手段。二是目前《指导意见》有关合理信赖的标准、程序，与保荐制度要求和内地市场诚信环境相适应，也是目前与各方能够达成的最大共识。

　　需要说明的是，合理信赖不意味完全划清中介机构的职责边界，彻底消除中介机构之间的所有重复工作。在坚持尽可能划清各中介机构职责边界的基础上，各中介机构在一些重要事项上存在一定重复工作是必要的，这一方面是基于不同中介机构法定职责定位的差异，要求其从不同的角度进行查验，另一方面也是出于发挥不同中介机构之间制衡作用的考虑。因此，中介机构在部分查验事项上存在“必要的重合”，与合理信赖制度并不矛盾，

　　也不必然意味着职责边界不清。

　　【重要事项核查工作必要的重合与合理信赖制度并不矛盾，保荐机构只有在进行了审慎核查的工作之后才有了合理信赖的基础。看明白了没？没看明白也没关系，简单来说就是，券商现在该干的会计师的工作和律师的工作，还是要按部就班不折不扣的做下去，该发函证发函证，该监盘监盘，该打银行流水打银行流水，该做细节测试做细节测试……反正一句话，不出事大家都没事，出了事一个都跑不了，合理信赖救不了你。

　　从小兵的角度来说，我也认同责任边界分清楚和核查工作有重复并不矛盾的观点，说白了，如果是项目出了问题，是财务问题的那么会计师要承担更大责任，如果是法律问题律师就要承担更大责任，券商？什么责任都跑不了。】

　　四

　　关于保荐人调取、查阅证券服务机构的工作底稿

　　有意见提出，《指导意见》要求保荐人在合理信赖专业意见前，对证券服务机构出具专业意见的前提及假设、核查范围、获取的核查资料及核查程序等进行评估，但履行上述程序需以调取、查阅证券服务机构工作底稿为前提，建议《指导意见》明确规定证券服务机构应配合保荐人提供工作底稿。

　　经研究，调取工作底稿并非保荐人履行上述评估程序的必要程序，实践中保荐人也可以通过问询证券服务机构及其相关人员、要求出具说明等方式进行评估。另外，如要规定保荐人可以调取、查阅工作底稿，还涉及与会计师、律师监管等方面的法律制度的关系处理问题。因此，相关意见未予采纳。

　　【保荐人不要想着调阅别人的工作底稿了，还是老老实实做自己的工作底稿吧，会计的法律的都做一遍。】

　　五

　　关于是否引入“安慰函”制度

　　有意见提出，建议参照境外“安慰函”制度，由会计师对招股说明书中披露的全部财务数据进行圈阅确认，并向保荐人出具安慰函，保荐人按照合理信赖标准进行适当复核，使得财务数据披露的准确性得到合理保障。经研究，“安慰函”制度在境内尚缺乏法律依据，引入的必要性还存在争议。因此，相关意见未予采纳。

　　【提出这一条意见的保荐人也真是想瞎了心了，这意思就是会计师对财务数据出具一个背书的文件呗，以后出了什么问题，那就跟保荐人没关系了，会计师来承担责任？会计师会干吗？会计师可以干，那是不是收费还得继续涨？会计师干了，万一财务造假，会计师哪有钱赔偿，还不是得保荐人承担责任？制度本身没问题，只是现在我们没法执行，这句话说的倒是实在。】

　　六

　　关于《指导意见》与招股说明书内容与格式准则及其他规则之间的关系

　　有意见提出，现行主板招股说明书内容与格式准则、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》《关于做好首次公开发行股票公司2012 年度财务报告专项检查工作的通知》等规定与《指导意见》有关要求不一致，建议明确《指导意见》与此前证监会发布的相关规则之间的关系，要求上有不一致时应遵守哪一个规定。

　　经研究，《指导意见》属于理念阐释、政策指导性质的文件，对市场主体不具有直接约束

　　力，市场主体在执业过程中应当遵守相关规则的规定。同时，证监会将按照《指导意见》确定的原则与方向，相应修改完善相关制度规则。

　　【按照惯例，后续证监会和交易所都会根据这个指导意见修改相关的具体制度和文件，比如尽职调查工作指引、招股说明书披露指引等重要的文件。到时候，这些文件中到底体现出哪些指导意见的精神，到底在哪些反面更加明确了中介的责任边界，哪些方面进一步减轻了中介的工作量，可能我们会看的更加清楚。

　　还是那句话，这个指导意见整体的思路还是很明确的，对于IPO中介机构的执业责任问题还是更加友好，也有了解决实践中诸多疑难问题的思路和方向，但是现实中因素太多，问题太复杂，问题的解决不能一蹴而就，需要循序渐进。一个文件不可能解决所有问题，哪怕只解决一两个问题，也是一个很大的进步。

　　对于中介机构来说，更要有这样的心态，问题很多，但是肯定一时半会是没法解决的，更不可能靠一个文件就能解决，需要大家共同的努力，更需要时间的检验和洗礼。】

　　新旧规则对比