深度|创业板借壳松绑近两年，为何“创业板借壳第一股”仍不见影踪？
来源： IPO日报
自2019年10月，证监会正式发布《关于修订〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》，创业板借壳松绑已近两年，但“创业板借壳第一股”却始终不见踪影。
相比之下，距离2020年6月22日，创业板注册制开门迎客也已经过去一年。截至2021年6月22日，创业板注册制下共受理618家公司IPO，其中143家公司已挂牌上市，“成果”远比创业板借壳丰厚。
创业板借壳上市“无人问津”吗？
答案是不。
近日，创业板上市公司普丽盛发布公告称，公司重大资产重组申请文件中记载的财务资料已过有效期需要补充提交。7月2日，公司及独立财务顾问向深交所提交关于相关财务数据有效期延期及恢复审核的申请。同日，公司收到深交所同意恢复审核的回复。
由于此次交易预计构成重大资产重组，且导致公司控股股东、实际控制人发生变更，普丽盛的并购构成重组上市。和爱司凯一样，普丽盛也成为了“创业板借壳第一股”的强力竞争者。
然而，两家上市公司的借壳进度都推进缓慢，“创业板借壳第一股”似乎还是差那临门一脚……
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普丽盛：借壳申请刚被受理
具体来看，普丽盛本次交易的拟置出资产的交易价格为 6.02亿元。标的资产的交易价格为14.27亿元。拟置入资产和拟置出资产之间的差额为 13.67亿元，由公司发行股份购买。同时，上市公司拟采用询价方式向特定投资者发行股份募集配套资金不超过50亿元。
本次交易完成以后，润泽科技将成为上市公司的子公司。
据悉，润泽科技成立于2009年8月，是一家专业从事互联网数据中心运营的互联网综合服务提供商，主要为客户提供网络服务，旗下的润泽国际信息港系全国最大规模的数据中心产业园。
财务数据显示，2017年-2020年，润泽科技分别实现营收2.46亿元、6.29亿元、9.89亿元、13.94亿元，分别实现归母净利润为-1.68亿元、-5060.9万元、1.27亿元、2.65亿元。
可以看出，润泽科技在2019年才实现扭亏为盈，未来是否能保持稳定盈利？
在本次借壳方案中，交易对方作出业绩承诺，2021年-2024年，润泽科技实现的扣非净利分别不低于6.12亿元、10.98亿元、17.94亿元、20.95亿元，四年累计承诺净利润高达56亿元。在润泽科技2020年实际净利润仅为2.64亿元的情况下，标的公司完成上述业绩承诺的难度或许较大。
值得一提的是，在借壳申请被深交所受理之前，普丽盛就已经收到了深交所关于这起重组的3轮许可类重组问询，问询内容包括业绩承诺的可实现性、润泽科技控股股东、实控人股权归属等。
审核进度方面，普丽盛最早于2020年11月发布借壳预案，但直到今年6月30日才被深交所受理。重组申请受理仅有两天，普丽盛就因为财务数据过期而中止审核。7月4日，普丽盛补充提交财务资料后，深交所已恢复审核。
根据相关规定，构成重组上市的，深交所自受理之日起20个工作日内提出首轮审核问询，审核问询可进行多轮。
这意味着，普丽盛接下来或将面临多轮问询，与上会接受审核、以及后续的提交注册、注册生效仍有一段距离。
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爱司凯：借壳一年仍未成功
除了普丽盛，还有一家创业板公司已经公布了借壳方案。
2020年5月6日，爱司凯披露关于筹划重大资产重组停牌公告，公司拟筹划通过资产置换、发行股份及支付现金的方式购买金云科技100%股权。
本次交易中，拟置出资产最终作价为5.46亿元，标的公司最终作价为 25.46亿元，上述差额 20亿元由爱司凯以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买，其中股份对价和现金对价的比例各为50%。同时，公司拟募集配套资金不超过10亿元。
从借壳进度来看，2020年5月20日，爱司凯首次发布了重组预案；2020年12月17日，公司的重组申请被创业板受理，并在2021年5月25日完成了第一轮问询。6月18日，爱司凯收到了深交所的第二轮审核问询函，目前还未回复。
而爱司凯最新公告显示，公司收到深交所中止审核通知。这是因为本次重大资产重组相关财报资料及评估资料有效期截止日为2021年6月30日。受公司及标的公司所在地新型冠状病毒肺炎疫情及连续多日防控工作影响，本次重大资产重组加期审计与评估等核查工作未能在2021年6月30日如期完成。
目前，相关中介工作正在紧张持续进行中，待上述工作完成后，公司将组织中介机构更新财报资料、评估资料及相关申请文件，尽快向深交所申请恢复审核并及时履行信息披露义务。
也就是说，借壳计划披露一年多，爱司凯仍在艰难推进中。
IPO日报发现，借壳进度缓慢，一方面是因为作为创业板首单借壳，该重组案格外引人注目，监管也十分严格；另一方面，此次借壳的标的资产金云科技本身也存在诸多令人疑惑之处。
早在深交所受理爱司凯的重组申请前，爱司凯就已经收到了深交所关于这起重组的5轮许可类重组问询，问询内容包括金云科技的作价依据、估值增值率高的原因及合理性、金云科技的内部控制制度是否健全且被有效执行等。
深交所甚至还提出明确要求，公司不得使用“基本满足”“不排除”等模糊表述回复。
此外，面对深交所今年1月发出的第一轮问询，爱司凯的回复直到5月才珊珊来迟，自身的回复效率较低。
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借壳优势不再
从上述两起借壳案例来看，从2019年10月证监会官宣“创业板借壳松绑”，到2020年5月首家创业板公司披露借壳预案，中间也隔了7个月。
在此期间，也曾有其他创业板公司流露出借壳意向，但却均没有具体推出借壳方案，如山鼎设计、达志科技等。
2019年9月，创业板公司山鼎设计发布公告，华图投资斥资7.5亿元收购山鼎设计实控人持有的30%股权。同时，实际控制人及其旗下子公司放弃所持上市公司股权的表决权。其中，华图投资是华图教育的全资子公司。华图投资表示，其在符合相关法律法规的前提下，不排除提议对上市公司主营业务作出适当、合理及必要调整的可能。
也是在2019年9月，达志科技宣布，公司控股股东、实控人蔡志华将公司16.68%股份转让给衡帕动力，并将公司41.2%股份表决权授予衡帕动力行使。
目前，这一股权转让已经完成过户登记。交易完成后，衡帕动力将成为上市公司新的控股股东，其实控人王蕾将成为上市公司新的实控人，而王蕾同时还是威马汽车的重要股东之一。公告显示，王蕾会选择合适的时机将其控制的新能源动力电池资产按照规定的程序注入上市公司。
但两家公司均未有后续动作。
市场分析人士认为，除了监管层的严格把关外，创业板注册制的到来也是借壳市场遇冷的重要原因。
对此，北京大学经济学院教授吕随启对IPO日报表示，注册制下的IPO审核速度较快，公司IPO的热情被激发，一些公司直接选择IPO，借壳上市已没有明显的优势，同时还可能存在着质量参差不齐的情况。
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优化完善审核机制
在注册制的逐步推行下，监管层也在不断优化完善并购重组的审核机制。
最新一次修改规则是，6月22日，沪深交易所分别发布新修订的《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》，自发布之日起施行。
综合来看，科创板和创业板的重组审核规则主要修改内容均包括三个方面。
一是设立并购重组委员会，将科创板、创业板上市公司发行股份购买资产申请调整为提交并购重组委审议。同时对应修改现行规则中关于形成审议意见、出具审核报告等相关表述。
二是相应调整发行股份购买资产申请的审核期限，从现行的45天调整为两个月。重组上市的审核时间保持不变，仍为三个月。
三是为明确市场预期，根据审核实践，暂停计时情形中增加“处理会后事项、要求进行专项核查”两种情形。
此外，沪深交易所还明确了适用小额快速程序的情形，创业板还设立了快速审核机制。
对于调整期限，上述业内人士表示是与增加的审核环节相适应。
其中，将发行股份购买资产申请的审核期限从45天调整为2个月，是因为根据相关规定，并购重组委会议需在会议召开5个工作日前，公布审议会议时间及审议项目信息，将相应增加审核时间。
一位券商分析人士对IPO日报表示，本次修订是根据以往规则的实施情况以及市场上的合理意见，对科创板和创业板并购重组规则的优化，加强上市公司并购重组信息披露监管，且简化了审核流程，提高了工作效率，让资本运转周期更合理高效。
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受理到审核用时约2个月
那么，当前创业板重大资产重组的审核效率如何？
2020年6月，创业板注册制落地，并开始接收并购重组申请，一年后，截至今年7月6日，深交所受理的创业板重大资产重组全部项目共计23个。
其中，8个项目已经注册生效；7个项目终止审核，均为企业撤回申请；1个项目刚刚审核通过；3个项目处于受理、问询、回复阶段；另外还有4个项目处于中止状态。从重组类型来看，21个项目的重组类型为发行股份购买资产，2个项目为重组上市。
创业板首单获批的重组项目为楚天科技发行股份购买资产项目，于2020年9月30日拿到证监会注册批文。该项目从深交所受理到审核通过用时两个月，从提交注册到注册生效用时仅5天。
在创业板8个已经注册生效的重组项目中，最快的是当升科技重组项目，从受理到审核经历了12天，从受理到证监会注册生效仅用时35天；最慢的是华凯创意重组项目，从受理到注册生效花了8个多月的时间，这主要是因为公司评估资料已过有效期、主动申请中止审核、更新财务资料等原因曾多次中止审核。
整体来看，这8个并购重组项目从申请被受理到接受审核的平均时间为65天，约2个月；从受理到拿到注册结果的平均时间为116天，不超过4个月。
创业板重大资产重组项目审核效率 来源：IPO自制表格
相较而言，重组申请被受理将近7个月，重组上市的爱司凯目前仍处于问询及回复阶段，审核效率远远低于发行股份购买资产项目的审核效率。